证券代码：688580          证券简称：伟思医疗         公告编号：2023-056


              南京伟思医疗科技股份有限公司

   关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     预留部分限制性股票授予日：2023 年 10 月 25 日

     预留部分限制性股票授予数量：18.80 万股，占目前公司股本总额
6,862.3867 万股的 0.27%

     股权激励方式：第二类限制性股票




    《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据南京伟
思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会授权，公
司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
2023 年 10 月 25 日为本激励计划预留授予日，以 26.50 元/股的授予价格向 49
名激励对象授予 18.80 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

                                    1
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就 2023 年 5 月 16
日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投
票权。
    3、2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023 年 5 月 6 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 公告编号：2023-040）。
    4、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 5 月 17 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
    5、2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核
查意见。
    6、2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事


                                    2
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

     本次实施的股权激励计划的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股
权激励计划相关内容一致。
     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《南京伟思医疗科技股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情
形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                     3
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分的授予条
件已经成就。董事会同意确定 2023 年 10 月 25 日为本激励计划预留授予日，以
26.50 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 18.80 万股限制性股票。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）本激励计划预留授予激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，
不包括公司独立董事、监事。本激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计
划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
    （2）公司和本激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本
激励计划规定的授予条件已经成就。
    （3）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为本激励计划的
预留授予日确定为 2023 年 10 月 25 日符合《管理办法》以及本激励计划中有关
授予日的相关规定。
    因此，监事会认为本激励计划设定的预留授予激励对象获授限制性股票的条
件已经成就，同意公司以 2023 年 10 月 25 日作为本激励计划预留授予日，以 26.50
元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 18.80 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留
授予日为 2023 年 10 月 25 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及以
及本激励计划关于授予日的相关规定。

                                     4
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留
授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，公司独立董
事同意本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 25 日，并同意以 26.50 元/股的
授予价格向符合条件的 49 名激励对象授予 18.80 万股限制性股票。

    （四）预留授予的具体情况

    1、预留授予日：2023 年 10 月 25 日

    2、预留授予数量：18.80 万股，占目前公司股本总额 6,862.3867 万股的 0.27%

    3、预留授予人数：49 人

    4、预留授予价格：26.50 元/股

    5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：


                                     5
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。

    在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

    预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
    归属期                           归属期间                          归属比例
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期    个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24          50%
                  个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期    个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36          50%
                  个月内的最后一个交易日当日止

    7、激励对象名单及授予情况
                                                                       获授的限制
                                             获授的限制   获授的限制
                                                                       性股票数量
                                                          性股票数量
             激励对象类别                    性股票数量                占预留授予
                                                          占授予总量
                                               （万股）                日总股本比
                                                            的比例
                                                                           例
 董事会认为需要激励的其他人员（49 人）          18.80      15.05%        0.27%

                 合计                           18.80      15.05%        0.27%

                                         6
    （1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%；
    （2）以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。




    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    （一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的以下情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （二）本激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女
以及外籍员工。

    （三）本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2022 年年度股东大会
批准的本激励计划中规定的激励对象确定标准相符。

    （四）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围。


                                    7
    综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以 2023 年
10 月 25 日作为本激励计划预留授予日，以 26.50 元/股的授予价格向 49 名激励
对象授予 18.80 万股限制性股票。




    三、会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该
模型以 2023 年 10 月 25 日为计算的基准日，对预留授予的 18.80 万股第二类限
制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

    1、标的股价：67.40 元/股（公司预留授予日收盘价）

    2、有效期分别为：1 年、2 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

    3、历史波动率：13.67%、16.94%（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI
最近一年、两年的年化波动率）

    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司向激励对象预留授予限制性股票 18.80 万股，按照授予日收盘数据测算
限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为 782.87 万元，该等费用作
为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期
确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则的规定，本激励计划预留授予激
励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

                                                               单位：万元
     限制性股票摊销成本           2023 年        2024 年        2025 年
           782.87                 97.59          520.83         164.46

                                     8
    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。

    上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。

       四、法律意见书的结论性意见
    江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次预留授予已
取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予已经满足《管理办法》和《激励计
划》所规定的授予条件；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价
格的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》和《激励计划》的有关规定；公司已按照《管理办法》
《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及
《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。


       五、独立财务顾问意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。



       六、上网公告附件

    （一）南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截至授予日）；

                                    9
    （二）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见；

    （三）南京伟思医疗科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

    （四）江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；

    （五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。




    特此公告。
                                   南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
                                                     2023 年 10 月 26 日




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