安杰思：安杰思2023年股权激励（草案）2023-08-16
杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：安杰思 证券代码：688581
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2023 年 8 月
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杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创
板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、
规范性文件及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来
源为杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量
为 47.65 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,787.10 万股的 0.823%。
其中，首次授予 39.15 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,787.10
万股的 0.676%，占本次授予权益总额的 82.17%；预留 8.50 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 5,787.10 万股的 0.147%，占本次授予权益总额的
17.83%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
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标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 70.00 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 69 人，约占公司全部职工人数的
12.3%,包括公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
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情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................................... 2
第一章 释义 ................................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则........................................................................................ 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................ 9
第四章 激励对象确定的依据和范围 ................................................................................. 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................................................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.................................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法 ................................................. 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................................ 18
第九章 本限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................... 22
第十章 本限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................................................... 26
第十一章 限制性股票的会计处理...................................................................................... 28
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ................................................................... 29
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ................................................................... 31
第十四 附则 .............................................................................................................................. 35
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第一章 释义
安杰思、本公司、
指 杭州安杰思医学科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励 杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制
指
计划、本计划 性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
类限制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
激励对象 指
员及核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得第二类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
《业务指南》 指
—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限
《考核管理办法》、 指
制性股票激励计划考核管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
证券交易所、交易
指 上海证券交易所
所
登记结算公司、结
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号-股权激励信息披露》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子
公司存在聘用或劳动关系。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 69 人，约占公司全部
职工人数的 12.3%，其中包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（64 人）；
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（二）本激励计划的激励对象包含公司的董事长张承先生，直接间接合计持
有上市公司 39.91%股份。任职期间，张承先生作为公司董事长，负责把握公司战
略发展布局，对公司战略方针制定、公司经营决策以及日常关键重要事项具有重
大影响。本次激励计划将张承先生作为激励对象有助于公司的稳定和长远发展，
符合公司实际情况及长期规划，具有一定的必要性和合理性。
本激励计划的激励对象包含公司的董事长张承先生之女张千一女士，直接间
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接合计持有上市公司 1.66%股份。张千一女士在公司担任公司财务部财务管理经
理职务，负责公司财务策划及成本管理工作，对公司销售策略的制定、成本战略
的实施具有积极影响，其成为公司本次激励计划激励对象具有必要性和合理性。
除了张承及张千一之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持
有上市公司 5%以上的股东及其配偶、父母、子女。
（三）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益时效。预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对限制性股票授
予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 47.65 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 5,787.10 万股的 0.823%。其中，首次授予 39.15 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,787.10 万股的 0.676%，占本次
授予权益总额的 82.17%；预留 8.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 5,787.10 万股的 0.147%，占本次授予权益总额的 17.83%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划公告日至激励对
象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制 获授的限制
获授的限 性股票占本 性股票占本
制性股票 激励计划拟 激励计划草
姓名 国籍 职务
数量 授出限制性 案公布日股
（万股） 股票总量的 本总额的比
比例 例
1.董事、高级管理人员
张承 中国 董事长、总经理 1.20 2.518% 0.021%
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韩春琦 中国 董事、副总经理 1.00 2.099% 0.017%
盛跃渊 中国 董事、工程部总监 1.00 2.099% 0.017%
陈君灿 中国 财务总监 1.20 2.518% 0.021%
张勤华 中国 董事会秘书 0.75 1.574% 0.013%
2.其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
34.00 71.354% 0.588%
（64 人）
3.首次授予限制性股票数量合计 39.15 82.162% 0.676%
4.预留部分 8.50 17.838% 0.147%
合计 47.65 100.000% 0.823%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%，公司全部
有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励
对象放弃的权益份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配。
3、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留三位小数。
四、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权
益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资
金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）除了张承及张千一之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合
计持有上市公司 5%以上的股东及其配偶、父母、子女。
（三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。董事会须在股东大会通过后 60 日内完成首次限制性股票授予、公告等相关
程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。预留的限制性股票授予日由公司董事会在本次股东大会审议通过后的 12
个月内确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、本年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于公司 2023 年 12 月 31 日前授予，则预留授予的限制性股票的
归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2023 年 12 月
31 日后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
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股等情形增加的股份同时授归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需要遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 70.00 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 70.00 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的本公式 A 股普通股股票。
二、首次限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者，并确定为 70.00 元/股：
1、本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 98.81 元，本次授予价格占前 1
个交易日公司股票交易均价的 70.84%；
2、本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 107.09 元，本次授予价格占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 65.36%；
3、本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 121.96 元，本次授予价格占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 57.39%；
4、截止本激励计划草案公告日，公司股票上市未满 120 个交易日。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同，为 70.00 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第十章之第 10.6
条的规定：定价方式旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，
同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着重点激励、有效激励
的原则予以确定。
首先，基于对公司未来发展前景的信心和认同，通过股权激励的内在机制，
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对公司持续经营能力和股权权益带来积极影响。此次激励计划公司设置了合理的
业绩考核目标，通过激发核心员工的主管能动性，提升公司经营水平，因此本次
激励的定价原则与业绩要求较为匹配。
其次，公司为消化内镜诊疗设备和医用耗材的研发、生产、销售型高新技术
型企业，行业内高端研发人才少，人才竞争日益加剧。为抓住行业发展机遇，保
证公司的持续发展和创新能力，公司需要持续加大人才的培养和引进力度，同时
通过长期的股权激励政策的实施，进一步完善公司现有薪酬体系，降低公司留人
成本、同时吸引和留住优秀的行业人才。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
首次授予限制性股票的授予价格确定为 70.00 元/股。本激励计划的实施将更加
稳定核心团队，实现骨干员工利益与公司快速发展、股东利益的深度绑定。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期间要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求：
1.本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2023-2025 三个
会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归
属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
2023 年营业收入不低于 5 亿元； 2023 年营业收入不低于 4.75 亿元；
第一个归属期
或 2023 年净利润不低于 1.95 亿元 或 2023 年净利润不低于 1.79 亿元
2024 年营业收入不低于 6.75 亿元； 2024 年营业收入不低于 6.41 亿元；
第二个归属期
或 2024 年净利润不低于 2.49 亿元 或 2024 年净利润不低于 2.29 亿元
2025 年营业收入不低于 9.11 亿元； 2025 年营业收入不低于 8.65 亿元；
第三个归属期
或 2025 年净利润不低于 3.09 亿元 或 2025 年净利润不低于 2.84 亿元
注：上市“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实施股权激励计
划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
2.本激励计划预留部分若于公司 2023 年 12 月 31 日前授予，则预留授予的
限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司
2023 年 12 月 31 日后授予，则预留授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-
2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
2024 年营业收入不低于 6.75 亿元； 2024 年营业收入不低于 6.41 亿元；
第一个归属期
或 2024 年净利润不低于 2.43 亿元 或 2024 年净利润不低于 2.24 亿元
2025 年营业收入不低于 9.11 亿元； 2025 年营业收入不低于 8.65 亿元；
第二个归属期
或 2025 年净利润不低于 3.00 亿元 或 2025 年净利润不低于 2.76 亿元
若公司实际业绩达到目标 A 或以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票按 100%比例进行归属，若公司实际业绩低于目标 A 但达到或超过目
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标 B 的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按 80%比例进行归属，
公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C、
D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
实际归属的股份数量：
考评等级 激励对象 A B C D
董事、高级管理人员、核心技术
个人层面
人员以及公司认定的核心骨干人 100% 80% 60% 0%
归属比例
员
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因无法归属或不能完全归属
的，作废时效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核具体的指标为净利润。净利润是反映企业经营状况、盈利情况
及企业成长的最终体现，净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标。在综合评
估了公司所处行业特点、市场环境、公司发展规划、历史业绩、市场竞争情况、
业绩变动预期等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了净利润的业绩考核目标。公司为本激励计
划设定的净利润指标具有科学合理性，符合公司实际发展情况，有利于激发和调
动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及对应的归
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属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登
记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕交易而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的
股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划
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内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单纯统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象或授权益的条件是否成就同时发表明确意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
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象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主
管部门办理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前归属的情形；2、降低授
予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予
价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
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（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第十章 本限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中： 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公
司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值。公司于 2023 年 8 月 14 日对首次授予的 39.15 万股限制性股票的公
允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
（一）标的股价：100.89 元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日 2023
年 8 月 14 日收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至
每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：历史波动率：13.11%、15.12%、15.09%（取对应期限的
上证指数的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（取对应期限的中国人民银行制
定的金融机构人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2023 年 9 月，根据中国会计准则要
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求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票授予数 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
39.15 1350.32 223.61 657.25 333.37 136.08
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确
激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限
制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未
达到所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务
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（四）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归
属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
绩效考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违
反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪
酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重的，公司还可就因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对
员工的聘用、雇佣管理仍按照公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务
合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金/自有资金。
（三） 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起放弃参与本激励计划的
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权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废时效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员
会按届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激
励计划难以达到激励的目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定
对本激励计划的尚未归属的每一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本
激励计划。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股
票的人员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任
职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，
已获授但尚未归属的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
3、激励对象因工作能力无法胜任本激励方案制定时的岗位要求而发生的职
务变动，董事会有权根据员工日常工作表现、学习意愿以及变更后担任职务的重
要程度对其已获授但尚未归属的限制性股票数量进行相应调整。
4、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），因前列原因或激励对象个
人过错导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其已归
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属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票
则不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重程度及就此对公司遭
受的损失按照有关法律法规相激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反国家法律导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情形；违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；
从公司以外公司或个人收取报酬，且未提前向公司披露；存在违反《劳动合同法》
第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等
（二）激励对象离职
1、激励对象辞职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合
同/聘用协议到期不续签、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作
而与公司解除劳动关系离职的等，自离职之日（指劳动关系解除或终止之日）起
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象在离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，
激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公
司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
（三）激励对象退休
1、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的
限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获授但尚未归属的限
制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属。
2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休
而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完
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毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得
税。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，
且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继
承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激
励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票将
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（八）其他情况
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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