安杰思：安杰思2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-08-16
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:31001
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州安杰思医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
正文 ............................................................................................................................... 7
一、 安杰思实施本激励计划的主体资格........................................................... 7
二、 本次激励计划内容的合法合规性............................................................... 9
三、 本激励计划应当履行的法定程序............................................................. 23
四、 本激励计划对象的确定............................................................................. 26
五、 本激励计划的信息披露............................................................................. 26
六、 本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形................. 27
七、 本激励计划对公司和全体股东利益的影响............................................. 27
八、 本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况......................................... 28
九、 结论意见..................................................................................................... 28
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2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 安杰思或公司 指 杭州安杰思医学科技股份有限公司
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制
2 《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性
3 激励计划、本激励计划 指
股票激励计划
本激励计划中获授限制性股票的公司（含子公司）
4 激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
5 标的股票/限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
8 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
9 《上市规则》 指
月修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
10 《规范运作指引》 指
1 号——规范运作》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
11 《监管指南》 指
励信息披露》
现行有效的《杭州安杰思医学科技股份有限公司章
12 《公司章程》 指
程》
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制
13 《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
14 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
15 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
16 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
17 元、万元 指 人民币元、万元
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2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰
18 本法律意见 指 思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见》
注：1.本法律意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 12G20230324-2 号
致：杭州安杰思医学科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受安杰思委托担任本次安杰思实施限制性股
票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次安杰思股权激励事项，出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据安杰思提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到安杰思的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供安杰思本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不
得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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正文
一、安杰思实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法成立的上市公司
1. 经本所律师核查，安杰思为杭州安杰思医学有限公司于2019年6月20日整
体变更设立的股份有限公司，变更时的注册资本为4,340.0971万元，变更后公司
名称为“杭州安杰思医学科技股份有限公司”。截至本法律意见出具之日，安杰
思持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301105660667546
的《营业执照》。
2. 2023年3月6日，中国证监会出具《关于同意杭州安杰思医学科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕481号)，同意安杰思首
次公开发行股票注册。上海证券交易所于2023年5月17日出具《关于杭州安杰思
医学科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交
易所自律监管决定书〔2023〕106号）同意公司发行的A股股票在上海证券交易所
科创板上市。公司A股股本为5,787.0971万股（每股面值1.00原），其中1,291.9909
万股于2023年5月19日起上市交易。证券简称为“安杰思”，证券代码为“688581”。
3. 根据安杰思的《营业执照》记载，安杰思目前的企业基本信息如下：
公司名称：杭州安杰思医学科技股份有限公司
注册资本：5,787.0971 万元
住所：浙江省杭州市余杭区康信路 597 号 5 幢、6 幢（除 103 室、202 室）
法定代表人：张承
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围为：技术开发、技术服务：基因检测仪器、临床诊断仪器及设备、
食品检测仪器及设备、实验室仪器及设备、计算机软件；生产：第二、三类医疗
器械（凭《医疗器械生产许可证》经营）批发、零售：实验室仪器及设备、食品
检测仪器及设备；货物进出口（法律、法规禁止项目除外，法律、法规限止项目
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先取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
营业期限：2010 年 12 月 6 日至长期。
（二）公司依法有效存续
根据安杰思现行有效的《公司章程》及《营业执照》，安杰思为永久存续的
股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件及公
司章程规定应当终止的情形。
（三）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据公司出具的承诺，并经本所律师核查安杰思的公开信息披露文件，以及
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕1698 号《审计报告》
和天健审〔2023〕1699 号《内部控制的鉴证报告》，安杰思不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施激励计划的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日安杰思为一家依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
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二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据公司提供的会议文件及公开信息披露文件，并经本所律师核查，安杰思
于 2023 年 8 月 14 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》
主要内容包括：释义、激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象
的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格确定方法，
限制性股票的授予与归属条件，激励计划的实施程序，激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象
发生异动的处理及附则等内容。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）激励对象
1. 根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象是根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指
南第4号-股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员和核
心技术（业务）骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存
在聘用或劳动关系。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 根据公司及激励对象的说明，并经本所律师核查，本次激励计划首次授
予部分涉及的激励对象共计69人，约占公司全部职工人数的12.3%，其中包括：
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（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（64 人）；
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首
次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，激励对象具备《公司法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《管理办法》
第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括《管理
办法》第八条及《上市规则》第10.4条规定不适合成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象包含公司的董事长张承先生，其直接间接合计持有上
市公司 39.91%股份。任职期间，张承先生作为公司董事长，负责把握公司战略
发展布局，对公司战略方针制定、公司经营决策以及日常关键重要事项具有重大
影响。本次激励计划将张承先生作为激励对象符合公司实际情况及长期发展需要，
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有助于公司的稳定和长远发展，具有一定的必要性和合理性。
本激励计划的激励对象包含公司的董事长张承先生之女张千一女士，直接间
接合计持有上市公司 1.66%股份。张千一女士在公司担任公司财务部财务管理经
理职务，负责公司财务策划及成本管理工作，对公司销售策略的制定、成本战略
的实施具有积极影响，其成为公司本次激励计划激励对象具有必要性和合理性。
除了张承及张千一之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持
有上市公司 5%以上的股东及其配偶、父母、子女。
4. 经本所律师核查，本激励计划的激励对象名单已经公司第二届监事会第
四次会议核实。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章，本次激励计划拟向激励对象授予的限制
性股票数量共计 47.65 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
5,787.10 万股的 0.823%。其中，首次授予 39.15 万股，约占本激励计划草案公布
日公司股本总额 5,787.10 万股的 0.677%，占本次授予权益总额的 82.162%；预
留 8.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,787.10 万股的 0.147%，
占本次授予权益总额的 17.838%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授的限制性股票占 获授的限制性股票占
姓名 国籍 职务 性股票数量 本激励计划拟授出限 本激励计划草案公布
（万股） 制性股票总量的比例 日股本总额的比例
1.董事、高级管理人员
张 承 中国 董事长、总经理 1.20 2.518% 0.021%
韩春琦 中国 董事、副总经理 1.00 2.099% 0.017%
盛跃渊 中国 董事、工程部总监 1.00 2.099% 0.017%
陈君灿 中国 财务总监 1.20 2.518% 0.021%
张勤华 中国 董事会秘书 0.75 1.574% 0.013%
2.其他激励对象
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中层管理人员及核心技术（业务）骨
34.00 71.354% 0.588%
干人员 （64 人）
3.首次授予限制性股票数量合计 39.15 82.162% 0.677%
4.预留部分 8.50 17.838% 0.147%
合计 47.65 100.000% 0.823%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配。
3、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对
象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留三位小数。
经本所律师核查，公司全部在有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%，公司任何一名激励对象通过本激励计划获
授的公司股票未超过激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
本所律师认为，公司本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励对象
定向发行的股票，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本激
励计划所涉及的标的股票总数、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股
票总数、比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规
则》第 10.8 条的规定；本激励计划的预留权益符合《管理办法》第十五条的规
定。
（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》第六章第一条，本激励计划有效期为自限制性股
票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 48 个月。
2. 激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》第六章第二条，本激励计划的授予日在本激励计
划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后 60 日
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内完成首次限制性股票授予、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，
将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留的限制性股票授予日由公司董
事会在本次股东大会审议通过后的 12 个月内确定。
3. 激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》第六章第三条，本激励计划授予的限制性股票在
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不
得在下列期间内：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、本年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则限制性股票
归属时激励对象应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 30%
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 30%
股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 40%
股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分公司于 2023 年 12 月 31 日前授予，则预留授予的限制性股票的
归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分公司于 2023 年 12 月
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31 日后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 50%
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 50%
股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章第四条，禁售期是指对激励对象所获授限
制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按
照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需要遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
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关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，公司激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二
条、第二十四条、第二十五条、《上市规则》第 10.7 条及《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
1. 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》第七章第一条，本激励计划授予的限制性股票的
授予价格为 70.00 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 70.00
元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2. 首次限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章第二条，本激励计划首次限制性股票授予
价格的定价方法为自主定价，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者，并确定为 70.00 元/股：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 98.81 元，本次授予价格占前 1
个交易日公司股票交易均价的 70.84%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 107.09 元，本次授予价格占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 65.36%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 121.96 元，本次授予价格占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 57.39%；
（4）截至本激励计划草案公告日，公司股票上市未满 120 个交易日。
3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同，为 70.00 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
4.定价依据
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第十章之第 10.6 条
的规定：定价方式旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同
时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着重点激励、有效激励的
原则予以确定。
本所律师认为，公司激励计划中关于限制性股票授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条及《上市规则》第 10.6
条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》第八章第一条，同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章第二条，激励对象获授的限制性股票需同
时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期间要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面的业绩考核要求
①本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2023-2025 三个
会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归
属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
2023 年营业收入不低于 5 亿元； 2023 年营业收入不低于 4.75 亿元；
第一个归属期
或 2023 年净利润不低于 1.95 亿元 或 2023 年净利润不低于 1.79 亿元
2024 年营业收入不低于 6.75 亿元；或 2024 年营业收入不低于 6.41 亿元；
第二个归属期
2024 年净利润不低于 2.49 亿元 或 2024 年净利润不低于 2.29 亿元
2025 年营业收入不低于 9.11 亿元；或 2025 年营业收入不低于 8.65 亿元；
第三个归属期
2025 年净利润不低于 3.09 亿元 或 2025 年净利润不低于 2.84 亿元
注：上市“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实施股权
激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
②本激励计划预留部分若公司于 2023 年 12 月 31 日前授予，则预留授予的
限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分公司于
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2023 年 12 月 31 日后授予，则预留授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-
2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
2024 年营业收入不低于 6.75 亿元；或 2024 年营业收入不低于 6.41 亿元；或
第一个归属期
2024 年净利润不低于 2.43 亿元 2024 年净利润不低于 2.24 亿元
2025 年营业收入不低于 9.11 亿元；或 2025 年营业收入不低于 8.65 亿元；或
第二个归属期
2025 年净利润不低于 3.00 亿元 2025 年净利润不低于 2.76 亿元
若公司实际业绩达到目标 A 或以上，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票按 100%比例进行归属，若公司实际业绩低于目标 A 但达到或超过
目标 B 的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票按 80%比例进行
归属，公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、
C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象实际归属的股份数量：
考评等级 激励对象 A B C D
个人层面 董事、高级管理人员、核心技术人员
100% 80% 60% 0%
归属比例 以及公司认定的核心骨干人员
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
公司归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因无法归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予与归属条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第
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二十六条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（七）激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第九章分别对本激励计划的生效、授予、归属、变更、
终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对本激励计划的生效、授予、归
属、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、（十
一）项、第三十四条、第三十五条、第四十四条、第四十六条、第五十条、第五
十一条等条款的规定。
（八）激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》第十章第一条，本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票的授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票的授予/归属数量。
（3）缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票的授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》第十章第二条，本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中： 0 为调整前的授予价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划的调整程序
根据《激励计划（草案）》第十章第三条，根据股东大会授权，当出现上述
情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价
格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票授予数量、授予价格的调整方
法和程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（九）项、第四十
八条、第五十九条的规定。
（八）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十一章已对本激励计划的会计处理方法作出了明确
说明，同时对限制性股票公允价值及确定方法进行了明确，并对限制性股票实施
对公司各期经营业绩的影响进行了预测算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对会计处理方法、公允价值测算
及对公司各期经营业绩的影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象各自的权利和义务进行了
明确规定。其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合
《管理办法》第九条第（十四）项、第二十一条的规定。
（十一）公司和激励对象发生异动的处理方式
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司和激励对象发生异动时的处理，
对公司发生控制权变更、合并、分立、经济形势变化变更等情形以及激励对象发
生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力而离职、身故、资格变化等情形下如何
实施激励计划作出了相应安排，规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制相关内容。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）
项的规定，不存在违反有关法律法规的内容。
（十二）其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的、原则和管理机构作出了相关
规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、原则和管理机
构的规定符合《管理办法》第九条第（一）项、第三十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1. 2023年8月4日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定和审议通过了《关于
<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，
并提交公司第二届董事会第六次会议审议。
2. 2023年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
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<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案。其中，本激励计划的激励对象张承、韩春琦、盛跃渊为公司董事，三人
均作为关联董事回避表决。
3. 2023年8月14日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第六次会议相关
事项的独立意见》，对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
相关事宜发表了独立意见。
4. 2023年8月14日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于
<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<杭州安杰思医
学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本激励计划相关的议案。监事会对激励对象名单进行核查后认为：列入公司
本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》 证券法》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2023年8月14日，公司董事会发出召开2023年第二次临时股东大会的通知，
拟就《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等事项作出
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审议。
6. 2023年8月15日，独立董事夏立安先生受其他独立董事的委托作为征集人，
就本激励计划向公司全体股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，公司前述已经履行的程序符合《管理办法》第三
十四条、第三十五条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划尚需
履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）；
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行表决，经出席会议的
股东所持表决权三分之二以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5. 如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励
计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相
关程序。
6. 履行监管部门要求的其他法定程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计
划已经履行了现阶段必要的法定程序，已履行的程序符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；尚需按照《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定履行后续的法定程序。
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四、本激励计划对象的确定
（一）如本法律意见书第二节正文之“二、本次激励计划内容的合法合规性”
部分所述，《激励计划（草案）》已经明确规定了本次股权激励计划激励对象的
确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范
围合法合规。
（二）公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于核实<杭州安杰思医
学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。经核查，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
（三）根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网
站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会将于股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《激励管
理办法》《监管指南》及相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
（一）本激励计划已经履行的信息披露
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经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已向上海证券交易所申请公
告公司《第二届董事会第六次会议决议》《第二届监事会第四次会议决议》《杭
州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事关于本次股权激励计划的独立意见、《考核管理办法》等与本激励
计划有关的文件。
（二）本激励计划尚需履行的信息披露
1. 公司应在股东大会审议通过本激励计划的相关议案后，按照《上市规则》
的规定履行持续信息披露义务。
2. 公司应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
3. 公司应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划实施的会计处理。
4. 除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其它相关的
信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第六章信息披露的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
六、本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》和公司出具的承诺，激励对象按照本次股权激励
计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司不存在为
激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响
本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
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优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事意见、监事会意见并经本所律师
核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
经本所律师查验，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，作为激
励对象的董事张承、韩春琦、盛跃渊已经回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实
施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序；公司已经履行了现
阶段应当履行的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；在股东大会审议通过本激励计划且为实
施本激励计划尚需履行的法定程序均得到合法和全面履行后，安杰思即可实施本
次股权激励计划。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________
夏勇军
承办律师：____________
冯 琳
承办律师：____________
汪节云
年 月 日
29
