证券代码：688581             证券简称：安杰思        公告编号：2023-013



              杭州安杰思医学科技股份有限公司
              第二届董事会第六次会议决议公告


          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责

   任。



    杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六
次会议于 2023 年 08 月 14 日以现场会议的方式在公司二楼综合大会议室召开。
本次会议通知已于 2023 年 08 月 04 日以邮件方式向全体董事发出，会议由董事
长张承主持，会议应到董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司部分监事、高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。

    会议审议通过以下议案并形成决议：
     一、审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案》。

    董事会认为：公司《2023 年半年度报告全文》及其摘要的编制符合法律法规
及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年半年度报告》及《杭州安杰思医学
科技股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》
     二、审议通过了《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。

    董事会认为：公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市
                                     1
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定 ，报告期内，公司不存在违
规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》（公告编号：2023-009）
    三、审议通过了《关于成立全资子公司的议案》

    董事会认为：根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业布
局，持续提升公司的核心竞争力，同时更好的投入于内镜诊疗类设备和机器人辅
助类项目中，加速项目更快更有品质的落地。董事会同意公司出资 5,000 万元，
成立子公司杭安医学科技（杭州）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门
核准为准）。本次出资方式公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影
响公司的独立性。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：
2023-010）
    四、审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》

    董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股


                                    2
权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
了《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2023 年限制
性股票激励计划。

    表决结果：2 票赞成，回避 3 票，0 票反对，0 票弃权。

    董事张承、韩春琦、盛跃渊、作为本次激励计划的首次授予激励对象，回避
本议案表决。公司董事会的三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，
同时本次激励计划属股东大会审议事项，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2023-016）
    五、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    董事会认为：为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实
施，现根据有关法律法规以及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，并结合公司的实际情况，特制定《公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。

    表决结果：2 票赞成，回避 3 票，0 票反对，0 票弃权。

    董事张承、韩春琦、盛跃渊、作为本次激励计划的首次授予激励对象，回避
本议案表决。公司董事会的三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，
同时本次激励计划属股东大会审议事项，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
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票激励计划相关事项的议案》
    董事会认为：为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司 2023 年限制性股票激励计
划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限
制性股票份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归
属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象
尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
    （9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；


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    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：2 票赞成，回避 0 票，0 票反对，3 票弃权。

    董事张承、韩春琦、盛跃渊、作为本次激励计划的首次授予激励对象，回避
本议案表决。公司董事会的三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，
同时本次激励计划属股东大会审议事项，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    七、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    公司股权激励计划相关议案尚需提请公司股东大会审议通过，特提请于
2023 年 8 月 31 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议
通过的 2023 年限制性股票激励计划相关事项。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通
知》（公告编号：2023-012）



    特此公告。


                                 杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

                                                      2023 年 8 月 16 日




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