芯动联科：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-08-02
证券简称：芯动联科 证券代码：688582
安徽芯动联科微系统股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
中国 北京
二零二三年八月十五日
安徽芯动联科微系统股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，
特制定股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公
章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席
会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，按照举手顺序确定发言
顺序；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需表明股东身份和名称。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间
不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司
不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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安徽芯动联科微系统股份有限公司
股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2023 年 8 月 15 日（星期二）下午 14:00
2、现场会议地点：北京市海淀区西土城路 1 号院 1 号楼泰富酒店 V5 会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式
其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 15 日至 2023 年 8 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长邢昆山先生
二、会议议程
1、参会人员签到。
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人
数及所持表决权的股份总数。
3、宣读股东大会会议须知。
4、审议议案（请主持人或者主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）
序号 议案名称
1 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商
变更登记的议案》
2 《关于 2023 年半年度利润分配的议案》
3 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
5、选举计票人及监票人。
6、与会股东（包含股东代理人）对会议审议事项进行讨论。
7、与会股东（包含股东代理人）对股东议案进行投票表决。
8、统计投票结果（休会）。
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（1）计票人对收取表决票进行清点计票。
（2）监票人对计票结果进行核对。
9、主持人现场宣读现场会议表决结果（复会）。
10、见证律师宣布法律意见书。
11、签署现场会议记录及决议。
12、主持人宣布现场会议结束。
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会（审议事项一）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变
更登记的议案
各位股东或股东代表:
一、变更公司注册资本及公司类型相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 1012 号）以及上海证券交易
所 出具的《关于安徽芯动联科微系统股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交
易的通知》（[2023]142 号），公司已完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 55,210,000 股（以下简称“本次公开发行”），并于 2023 年 6 月 30 日在上海证
券交易所科创板上市交易。结合公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票实际
情况，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 27 日出具《验资报告》
（中汇会验[2023]8258 号）确认，本次发行完成后，公司注册资本由 34480 万元变
更为 40001 万元，公司股份总数由 34480 万股变更为 40001 万股。公司类型将由“股
份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司本次发行上市的实际情况，公
司拟将《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程（草案）》名称变更为《安徽芯动
联科微系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对相关条款进
行如下修订：
序号 修改前 修改后
1 第二条 公司系依照《公司法》等法 第二条 公司系依照《公司法》等
律法规、规范性文件和其他有关规定 法律法规、规范性文件和其他有关
成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司（以下简
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会（审议事项一）
司”）。 称“公司”）。
公司采取发起设立方式，由安徽北方 公司采取发起设立方式，由安徽北
芯动联科微系统技术有限公司依法整 方芯动联科微系统技术有限公司依
体变更设立，在蚌埠市市场监督管理 法整体变更设立，在蚌埠市市场监
局注册登记，已取得营业执照，统一 督管理局注册登记，已取得营业执
社会信用代码：913403000501958035。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
公司于【】年【】月【】日经中国证 913403000501958035。
券监督管理委员会《关于同意安徽芯 公司于 2023 年 5 月 9 日经中国证券
动联科微系统股份有限公司首次公开 监督管理委员会《关于同意安徽芯
发行股票注册的批复》（证监许可【】 动联科微系统股份有限公司首次公
号）注册，首次向社会公众发行人民 开发行股票注册的批复》（证监许
币普通股【】股，于【】年【】月【】 可[2023] 1012 号）注册，首次向社
日在上海证券交易所科创板上市。 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
55,210,000 股，于 2023 年 6 月 30 日
在上海证券交易所科创板上市。
2 第四条 公司住所：安徽省蚌埠市财 第四条 公司住所：安徽省蚌埠市
院路 10 号 龙子湖区东海大道 888 号传感谷园
区一期 3#楼
3 第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 五条 公 司注 册 资 本 为人 民 币
34480 万元。公司首次向社会公众发行 34480 万元。公司首次向社会公众发
人民币普通股后，注册资本变更为人 行人民币普通股后，注册资本变更
民币【】万元，该变更需在蚌埠市市 为人民币 40001 万元，该变更需在
场监督管理局办理变更登记。 蚌埠市市场监督管理局办理变更登
记。
4 第十八条 公司的股份总数为【】万股， 第十八条 公司的股份总数为 40001
均为普通股。其中公司首次对社会公 万股，均为普通股。其中公司首次
众公开发行的人民币普通股为【】万 对社会公众公开发行的人民币普通
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会（审议事项一）
股。 股为 5521 万股。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 东；持有股份的比例虽然不足 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对 但依其持有的股份所享有的表决权
股东大会 的 决议产生 重大 影 响的 股 已足以对股东大会的决议产生重大
东。公司目前无控股股东。 影响的股东。公司目前无控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公
的股东，但通过投资关系、协议或者 司的股东，但通过投资关系、协议
其他安排，能够实际支配公司行为的 或者其他安排，能够实际支配公司
人。公司目前无实际控制人。 行为的人。
...... ......
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经第一届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会（审议事项二）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于 2023 年半年度利润分配的议案
各位股东或股东代表:
2023 年半年度归属母公司所有者的净利润 47,720,918.10 元，2023 年半年度按
归属母公司所有者的净利润 10%提取法定盈余公积金 4,772,091.81 元，加年初未分
配利润 199,262,344.37 元，截至报告期期末累计未分配利润为 242,211,170.66 元。鉴
于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据公司现金分红的政
策和《公司章程》等有关规定，在保证公司正常经营业务发展的前提下，综合考虑
投资者的合理回报和公司的长远发展需要，公司董事会拟定《2023 年半年度利润分
配预案》如下：
公司 2023 年半年度利润分配预案为：以公司目前总股本 400,010,000 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计派发 24,000,600 元，剩余
未分配利润暂不分配转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润
分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照
分配总额不变的原则相应调整。
本议案已经第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会（审议事项三）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东或股东代表：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1012 号）同意，安徽芯动
联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）5,521 万股。公司每股发行价格 26.74 元，新股发行募集资金总额为
147,631.54 万元，扣除发行费用 12,195.64 万元后，募集资金净额 135,435.90 万
元，其中超募资金总额为 35,435.90 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 6 月 27 日出
具了《安徽芯动联科微系统股份有限公司的验资报告》 中汇会验[2023]8258 号）。
二、 募集资金投资项目基本情况
根据《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
（单位：万元）
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
高性能及工业级 MEMS 陀螺
1 22,979.75 22,979.75
开发及产业化项目
高性能及工业级 MEMS 加速
2 14,661.33 14,661.33
度计开发及产业化项目
高精度 MEMS 压 力传感器开
3 15,669.52 15,669.52
发及产业化项目
MEMS 器件封装测试基地建设
4 22,166.12 22,166.12
项目
5 补充流动资金 24,523.28 24,523.28
合计 100,000.00 100,000.00
三、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进
行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会（审议事项三）
的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的
经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金总额为 35,435.90 万
元，公司拟使用超募资金 10,600 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的
29.91%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过
超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定。
四、 相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设
的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的
情形。公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超
过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集
资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
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