芯动联科：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-10-11
证券代码：688582 证券简称：芯动联科 公告编号：2023-022
安徽芯动联科微系统股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予
的限制性股票数量 334.21 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 40,001 万股的 0.84%。其中首次授予 267.37 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.67%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 80.00%；预留授予 66.84 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.17%，预留授予部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司的长效激励约束机制，
形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽芯动联
科微系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计
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划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 334.21 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 40,001 万股的 0.84%。其中首次授予 267.37 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的
80.00%；预留授予 66.84 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，
预留授予部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。
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四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人
员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 59 人，约占公司员工总人数
100 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 59%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及外籍员工。公司董事、高级管理
人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘
用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
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3、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
以及外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、董
1 林明 中国 15.77 4.72% 0.04%
事会秘书
董事、副总经理、
2 张晰泊 中国 20.90 6.25% 0.05%
核心技术人员
3 胡智勇 中国 董事、副总经理 15.52 4.64% 0.04%
董事、副总经理、
4 华亚平 中国 15.68 4.69% 0.04%
核心技术人员
5 白若雪 中国 财务总监 5.16 1.54% 0.01%
6 顾浩琦 中国 核心技术人员 7.33 2.19% 0.02%
二、其他激励对象（53 人）
董事会认为需要激励的其他人员（53 人） 187.01 55.96% 0.47%
首次授予部分合计（59 人） 267.37 80.00% 0.67%
三、预留部分
预留授予部分合计 66.84 20.00% 0.17%
合计 334.21 100.00% 0.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
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预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必
须为交易日。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为 26.74 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票的发行价格，
为 26.74 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 38.09 元，授予价格约占前 1 个交易
日公司股票交易均价的 70.20%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 39.38 元，授予价格约占前 20 个
交易日公司股票交易均价的 67.90%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
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交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 40.80 元，授予价格约占前 60 个
交易日公司股票交易均价的 65.54%；
截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。
2、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方
法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的
信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制
决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计
划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动
性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核
心人才的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考
虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的首次授予价格确定为 26.74 元/股，本激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否
损害股东利益等发表意见。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予价格确定，为 26.74 元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以以 26.74 元/股的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入及净利润为业绩基数，对各考核年度
的营业收入及净利润定比业绩基数的增长率进行考核。以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层
面归属比例（X）。
首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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各年度营业收入增长率
对应考 各年度净利润增长率（B）
归属安排 （A）
核年度
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2023 年 30% 10%
第二个归属期 2024 年 69% 21%
第三个归属期 2025 年 119% 33%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
以 2022 年的营业收入及净 A≥Am 且 B≥Bm X=100%
利润为基数，对应考核年度 其他 X=80%
的营业收入增长率（A）及
净利润增长率（B) A
