安徽芯动联科微系统股份有限公司

           独立董事关于第一届董事会第十七次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文
件等有关规定，作为安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人出席了公司在 2023 年 10 月 10 日召开的第一届董事会第十七次会
议，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后对相关议案进行了认真审议，
并发表如下独立意见：

    一、关于选举非独立董事的独立意见

    本次董事会非独立董事换届选举的提名和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）《公司章程》及有关法律法规的规定，本次提名
是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进
行的，并已征得被提名人本人同意。我们一致认为第二届董事会非独立董事候选
人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，
拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不
得担任董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形。我们一致同意将本次公司董事会非独立董事换届选举的事项并提交股东大会
审议。

    二、关于选举独立董事的独立意见

    本次董事会独立董事换届选举的提名和表决程序符合《公司法》《公司章
程》及有关法律法规的规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作
经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。我们
一致认为第二届董事会独立董事候选人教育背景、工作经历和身体状况均能够胜
任独立董事的职责要求，不存在《公司法》以及《公司章程》中不得担任公司董
事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合
《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
我们一致同意将本次公司董事会独立董事换届选举的事项并提交股东大会审议。

    三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）
及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本
次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部
分激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性法律文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

     综上所述，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意公司董
事会将该议案提交股东大会审议。

     四、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。

     营业收入增长率作为公司核心财务指标，是公司经营成果的重要表现，同时
也是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率
是能够反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标。因此为实现公司战略规
划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收
入增长率及净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公
司的经营情况和市场价值的成长性。该业绩指标的设定是结合了公司当前发展水
平、未来战略规划以及行业整体发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对
未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的工作积极性，另一方面，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，
对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

     除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了绩效考核要求，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

     综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。




                              独立董事：吕昕、何斌辉、李尧琦