芯动联科：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-10-11
证券简称：芯动联科 证券代码：688582
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽芯动联科微系统股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对芯动联科 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
1. 芯动联科、本公司、公司、上市公司：指安徽芯动联科微系统股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指安徽芯动联
科微系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含分公司、
控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为
需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》。
16. 《公司章程》：指《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元、万元：指人民币元、万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯动联科提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对芯动联科股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯
动联科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
芯动联科 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和芯动联科的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 59 人，约占公司员工总人数
100 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 59%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及外籍员工。公司董事、高级管
理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分公司、控股子公司
存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
以及外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、董
1 林明 中国 15.77 4.72% 0.04%
事会秘书
张晰 董事、副总经理、
2 中国 20.90 6.25% 0.05%
泊 核心技术人员
胡智
3 中国 董事、副总经理 15.52 4.64% 0.04%
勇
华亚 董事、副总经理、
4 中国 15.68 4.69% 0.04%
平 核心技术人员
白若
5 中国 财务总监 5.16 1.54% 0.01%
雪
顾浩
6 中国 核心技术人员 7.33 2.19% 0.02%
琦
二、其他激励对象（53 人）
董事会认为需要激励的其他人员（53 人） 187.01 55.96% 0.47%
首次授予部分合计（59 人） 267.37 80.00% 0.67%
三、预留部分
预留授予部分合计 66.84 20.00% 0.17%
合计 334.21 100.00% 0.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
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本激励计划拟授予的限制性股票数量 334.21 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 40,001 万股的 0.84%。其中首次授予 267.37 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.67%，首次授予部分占本次授予权益总额
的 80.00%；预留授予 66.84 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.17%，预留授予部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必
须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
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本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为 26.74 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票的发行价格，
为 26.74 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 38.09 元，授予价格约占前 1 个
交易日公司股票交易均价的 70.20%；
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本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 39.38 元，授予价格约占前 20
个交易日公司股票交易均价的 67.90%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 40.80 元，授予价格约占前 60
个交易日公司股票交易均价的 65.54%；
截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。
（2）定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价
方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前
景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内
在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此
次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工
的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定
核心人才的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综
合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制
性股票的首次授予价格确定为 26.74 元/股，本激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予价格确定，为 26.74 元/股，
即满足授予条件后，激励对象可以以 26.74 元/股的价格购买公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入及净利润为业绩基数，对各考核年度
的营业收入及净利润定比业绩基数的增长率进行考核。以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公
司层面归属比例（X）。
首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率 各年度净利润增长率
对应考核 （A） （B）
归属安排
年度
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2023 年 30% 10%
第二个归属期 2024 年 69% 21%
第三个归属期 2025 年 119% 33%
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
以 2022 年的营业收入及净 A≥Am 且 B≥Bm X=100%
利润为基数，对应考核年度
其他 X=80%
的营业收入增长率（A）及
净利润增长率（B) A
