上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新致软件
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2023 年 5 月
10 日在指定信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议
人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
20 日。
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 30 日下午 14:30 在上海金陵紫金山大
酒店三楼会议室（上海市浦东新区东方路 778 号）召开。网络投票通过上海证券
交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年
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5 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为 2023 年 5 月 30 日 9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权股
份 89,861,602 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 37.641%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生
对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，表决结果如下：
1、 审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
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表决结果：同意 89,860,952 股，占与会有表决权股份总数的 99.9992%；反
对 650 股，占与会有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占与会有表决权股
份总数的 0%。
2、 审议通过《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 89,860,952 股，占与会有表决权股份总数的 99.9992%；反
对 650 股，占与会有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占与会有表决权股
份总数的 0%。
3、 审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 89,860,952 股，占与会有表决权股份总数的 99.9992%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 650 股，占与会有表决权股份总
数的 0.0008%。
4、 审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 89,860,952 股，占与会有表决权股份总数的 99.9992%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 650 股，占与会有表决权股份总
数的 0.0008%。
5、 审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 89,860,952 股，占与会有表决权股份总数的 99.9992%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 650 股，占与会有表决权股份总
数的 0.0008%。
6、 审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 89,860,952 股，占与会有表决权股份总数的 99.9992%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 650 股，占与会有表决权股份总
数的 0.0008%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
13,197,308 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.995%；反对 0 股，
占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 650 股，占与会中小股东所
持有表决权股份总数的 0.005%。
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7、 审议通过《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 89,860,952 股，占与会有表决权股份总数的 99.9992%；反
对 650 股，占与会有表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占与会有表决权股
份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
13,197,308 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.995%；反对 650 股，
占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.005%；弃权 0 股，占与会中小股东
所持有表决权股份总数的 0%。
8、 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 89,860,952 股，占与会有表决权股份总数的 99.9992%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 650 股，占与会有表决权股份总
数的 0.0008%。
9、 审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 89,860,952 股，占与会有表决权股份总数的 99.9992%；反
对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 650 股，占与会有表决权股份总
数的 0.0008%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
13,197,308 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.995%；反对 0 股，
占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 650 股，占与会中小股东所
持有表决权股份总数的 0.005%。
10、 逐审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举郭玮先生、章晓峰先生、金铭康先生、耿
琦先生为公司第四届董事会非独立董事，具体表决结果如下
10.01《关于选举郭玮为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票数 83,033,826 票，其中中小投资者 6,370,182 票，郭玮当选
公司第四届董事会非独立董事。
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10.02《关于选举章晓峰为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票数 83,033,826 票，其中中小投资者 6,370,182 票，章晓峰当
选公司第四届董事会非独立董事。
10.03《关于选举金铭康为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票数 83,033,826 票，其中中小投资者 6,370,182 票，金铭康当
选公司第四届董事会非独立董事。
10.04《关于选举耿琦为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票数 83,036,426 票，其中中小投资者 6,372,782 票，耿琦当选
公司第四届董事会非独立董事。
11、 逐审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选
人的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举朱炜中先生、王钢先生、刘鸿亮先生为公
司第四届董事会独立董事，具体表决结果如下
11.01《关于选举朱炜中为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：得票数 83,033,826 票，其中中小投资者 6,370,182 票，朱炜中当
选公司第四届董事会独立董事。
11.02《关于选举王钢为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：得票数 83,033,826 票，其中中小投资者 6,370,182 票，王钢当选
公司第四届董事会独立董事。
11.03《关于选举刘鸿亮为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：得票数 83,035,776 票，其中中小投资者 6,372,132 票，刘鸿亮当
选公司第四届董事会独立董事。
12、 逐审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监
事候选人的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举江莉、邓益辉为公司第四届监事会非职工
代表监事，具体表决结果如下
12.01《关于选举江莉为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
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表决结果：得票数 83,035,126 票，江莉当选公司第四届监事会非职工代表监
事。
12.02《关于选举邓益辉为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：得票数 83,033,826 票，邓益辉当选公司第四届监事会非职工代表
监事。
经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议
通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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