长江证券承销保荐有限公司

                   关于上海新致软件股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海
新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票、向
不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对新致软件使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况
及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1632 号）的同意，公司
本次发行面值总额 484,810,000.00 元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民
币 100.00 元，共计 4,848,100 张，按面值发行，期限 6 年。本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金共计人民币 484,810,000.00 元。本次发行的募集资金
扣除不含税的与发行有关的费用人民币 10,278,154.69 元，实际募集资金净额为
474,531,845.31 元。上述募集资金已于 2022 年 10 月 10 日到账，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 10
月 11 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15962 号）。

    公司对募集资金采取了专户存储制度。为规范公司募集资金管理和使用，保
护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，
公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。具体情况详见 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司关于签订募集资金专户存储三

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方监管协议的公告》（公告编号：2022-072）。

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超
过人民币 3.00 亿元（含本数）的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2023 年 10 月 25 日，
公司已将上述资金全部归还至募投资金专用账户。具体内容详见公司于同日披露
的《上海新致软件股份有限公司归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公
告》（公告编号：2023-064）。



    二、募集资金使用情况

    截止 2023 年 6 月 30 日，公司募投项目累计使用募集资金 13,722.04 万元，
公司 2023 年半年度募集资金使用情况详见公司于 2023 年 8 月 28 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司 2023 年半年
度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-056）。



    三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影
响债募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公
司运营成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，公司本次拟使用最高额度不超过人民币 2.80 亿元（含本数）的
闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况
及时归还至募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金仅限于公司
的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动使用，不直接或者间接

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安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，
不影响募集资金投资项目的正常开展。


    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影
响债募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公
司运营成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，公司本次拟使用最高额度不超过人民币 2.80 亿元（含本数）的
闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况
及时归还至募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金仅限于公司
的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动使用，不直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，
不影响募集资金投资项目的正常开展。


    五、审议程序
    2023 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，
使用最高额度不超过人民币 2.80 亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资
金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超 12 个月。独
立董事对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法
规规定，符合监管部门的相关监管要求。


    六、专项意见说明
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    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是
在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有
助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金仅限于
公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动使用，不直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用
途，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的
情形和损害股东利益的情况。
    综上，独立董事同意公司本次使用金额不超过人民币 2.80 亿元（含本数）的
闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。
    （二）监事会意见
    监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是在
确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助
于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利
益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。
    综上，公司监事会同意公司本次使用金额不超过人民币 2.80 亿元的闲置募
集资金暂时补充流动资金。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次计划使用不超过 2.80 亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集
资金暂时补充流动资金，已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
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公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》
等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响
募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，符合公司业务发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时
补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                    赵雨                       黄力




                                             长江证券承销保荐有限公司




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