芯海科技（深圳）股份有限公司监事会
  关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的
                                核查意见

    芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件
和《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，对《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》 证券法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不
存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    本次股权激励计划中，拟授予董事长、总经理卢国建先生 12 万股限制性股
票，约占本激励计划总额 750 万股的 1.60%，占本次限制性股票激励计划草案公
告时公司股本总额 142,381,492 股的 0.08%。拟授予董事长、总经理卢国建先生
的女儿卢菁女士 4 万股限制性股票，约占本激励计划总额 750 万股的 0.53%，占
本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额 142,381,492 股的 0.03%。

    卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也
是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到
不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益
长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生限制性股票。本次股权激励计划实施后，卢
国建先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司
股本总额的 1.00%，具备合理性。卢菁女士为公司业务骨干，对公司产品开发、
业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨
干的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将卢国建先
生、卢菁女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

    公司将在召开股东大会前，通过公司邮箱或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励前
5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    3、《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。




                                         芯海科技（深圳）股份有限公司
                                                                 监事会
                                                     2023 年 10 月 20 日