芯海科技（深圳）股份有限公司
                         董事会秘书工作制度



                             第一章       总   则

    第一条     为进一步规范芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以下简称“《规范运作》”）
等相关法律法规、规范性文件和《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
    第二条     公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。
    第三条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
    第四条     公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。
    第五条     公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作制度的规定。


                            第二章    任职资格

    第六条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
    （一）具备履行职责所必须的财务、管理、法律、金融专业知识；
    （二）具备履行职责所必须的工作经验；
    （三）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
    第七条     有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
     （一）存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
     （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁

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入措施，期限尚未届满；
       （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书；
       （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
       （五）本公司现任监事；
       （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                                第三章    职责

       第八条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制
度；
    （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
    （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
    （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
    （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
    （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
    （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
    （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
    （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人


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员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策
时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
   （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
   第九条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披
露方面的工作。
   第十条     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
   第十一条     依照有关法律、法规和规定需披露的信息，报经董事会后，由董
事会秘书组织、协调实施披露工作。
   第十二条     公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见。
   第十三条    董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，则根据有关规定追究相
应的责任。


                            第四章   任免程序


    第十四条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    第十五条     公司应当在董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
并向证券交易所提交以下资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《规范运作》规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。

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    第十六条     董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本工作制度第七条所规定情形之一的；
    （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
    （四）违反法律、法规或规范性文件，给公司或者股东造成重大损失的。
    第十七条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
    第十八条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
    第十九条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件或工作移交后续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第二十条     董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的
责任。
    第二十一条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                      第五章   董事会秘书工作程序


    第二十二条     董事会秘书的信息披露程序：
    （一）根据有关法律法规及规范性文件的规定，判断相关事项是否属于需
要披露的重大事项；

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    （二）对外披露的重大事项，董事会秘书应事前报告董事长；
    （三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件；
    （四）对于信息披露的公告，董事会秘书应审核确认后发布。

    第二十三条     董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
    第二十四条     董事会秘书应按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备
和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。
    第二十五条     董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。
    第二十六条     董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。
    第二十七条     董事会秘书应协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章和《公司章程》对其设定的责任。
    第二十八条     董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录。
    第二十九条     董事会秘书应履行《公司章程》要求履行的其他职责。


                              第六章     附则


    第三十条     本工作制度经董事会会议通过之日起施行。
    第三十一条     本工作制度由公司董事会负责解释。




                                            芯海科技（深圳）股份有限公司
                                                          2023年12月11日




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