上海正帆科技股份有限公司
           未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划

    上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立和健全科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决
策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件
以及《上海正帆科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《上海正帆科技股
份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），
主要内容如下：

       一、本规划制定考虑的因素

    公司在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司盈利能力、经
营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配
的连续性和稳定性。

       二、本规划制订的原则

    公司实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。根据相关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》
的规定，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

       三、未来三年股东回报的具体规划

    1、公司可以采取现金、股票以及两者相结合的方式分配股利。具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分
配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
    2、在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会
可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方
式的中期利润分配。

    3、鉴于公司目前仍处于上市后三年内，为了保持分配政策的稳定性，公司
将在上市后三年内继续遵循并沿用公司在《正帆科技首次公开发行股票科创板上
市公告书》中披露的《上市后利润分配规划和计划》，即：

    如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%。

    公司发放现金分红的具体条件如下：（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出
安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。

    具体内容详见公司于 2020 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《正帆科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    4、上市满三年后，公司的利润分配政策将遵守相关法律法规，并按《上海
正帆科技股份有限公司章程》的规定执行，即：

    在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取
现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%。

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）现金分红影响公司正常经营的资金需
求；（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；（3）董事会认为不适宜现金分红的
其他情况。

    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司章程》（2023 年 4 月修订）。如章
程内容发生修订，则以经审议通过的最新修订版为准。

    四、利润分配方案的决策程序

    公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    五、分红回报规划的制定周期

    公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年重新审阅一次分红回报规划。当公司外部经营环境发生
重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划
根据如下程序作出修改和调整：

    1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以
披露。
    3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取
外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

    4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    六、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《上海正帆科技股份有
限公司章程》规定执行。




                                        上海正帆科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 5 月 5 日