国泰君安证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通

                                    的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上
海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规范性文件的要求，对正帆科技首次公开发行部分限售股份上市流通的
事项进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、本次上市流通的限售股类型


     经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正
帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588
号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股，并于
2020 年 8 月 20 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票完成后，公司
总股本 256,500,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 202,187,627
股，无限售条件流通的股票数量为 54,312,373 股。


     本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东 1 名，限售
期为自公司股票上市之日起 36 个月，本次解除限售股并申请上市流通股份数量
为 53,288,760 股，占公司总股本的 19.11%，上市流通日期为 2023 年 8 月 21 日。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     本次上市流通的限售股形成至本核查意见披露日，公司因股票期权激励对
象 自 主 行 权 、 2022 年 以 简 易 程 序 向 特 定 对 象 发 行 ， 导 致 总 股 本 数 量 由
256,500,000 股增加至 278,821,040 股，本次上市流通的限售股占股本总数的比
例由 20.78%变为 19.11 %。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺
     根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市
流通的限售股股东相关承诺如下：
     自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理
本企业/本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企
业/本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在
延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票
在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格
相应调整。如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安
排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。本企业/本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
     截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、本次上市流通的限售股情况

     （一）本次限售股上市流通数量为 53,288,760 股，限售期为 36 个月。

     （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 8 月 21 日（因 2023 年 8 月 20
日是非交易日，故顺延至下一交易日）。

     （三）限售股上市流通明细清单：

                                                                     剩余限
                                                        本次上市
序                      持有限售股     持有限售股占公                售股数
         股东名称                                       流通数量
号                        股数           司总股本比例                  量
                                                        （股）
                                                                     （股）
1    风帆控股有限公司    53,288,760       19.11%        53,288,760      0.00

        合计             53,288,760       19.11%        53,288,760      0.00

     （四）限售股上市流通情况表
 序
               限售股类型           本次上市流通数量（股）     限售期限
 号
 1         首次公开发行限售股              53,288,760          36 个月
 合
                       /                   53,288,760             /
 计

      五、控股股东及其关联方资金占用情况

      公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
      截至本核查意见出具日，正帆科技限售股份持有人严格履行了其在公司首
次公开发行股票中作出的承诺。
      本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和
股东承诺。
      保荐机构对正帆科技本次限售股份上市流通事项无异议。

      （以下无正文）
   （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                              李鸿仁                 张臣煜




                                             国泰君安证券股份有限公司

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