海通证券股份有限公司

       关于上海正帆科技股份有限公司使用剩余超募资金

                   永久补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海正帆

科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创

板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等有关规定，对公司使用剩余超募资金补充流动资金的事项

进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海正帆科

技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）同意，

并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）64,235,447股，

每股面值为人民币1元，发行价格为人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币

100,656.95万元，扣除发行费用人民币9,584.65万元（不含增值税）后，公司本次募

集资金净额为人民币91,072.29万元，其中超募资金46,838.29万元。截至2020年8月

14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，

于2020年8月14日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030号的《验资报告》。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与时任保荐机构、募集资金

专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月19日

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司首

次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金使用情况



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    截至2023年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023

年8月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限

公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的基本情况

    在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提

高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的

原则，公司拟使用剩余超募资金用于永久补充流动资金。

    公司2020年首次公开发行股票的超募资金总额为46,838.29万元，截至2023年

8月23日，公司剩余超募资金6,167.97万元（含利息及现金管理收益等），公司本

次拟使用6,167.97万元（具体金额以资金转出当日的实际金额为准）剩余超募资

金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为13.17%。

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“超

募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得

超过超募资金总额的30%”的规定，本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反

中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关承诺及说明

    公司承诺每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；

本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充

流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、履行的程序

    2023年8月24日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次

会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立

董事发表了明确同意的独立意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

    六、保荐机构核查意见

                                    2
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有助

于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变

募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金

已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，

独立董事已发表明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法规的要求，该事项尚需经股东大会审议。

    综上所述，保荐机构对正帆科技本次使用剩余超募资金永久补充流动资金无

异议。

    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司使用

剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       张一鸣                     谭同举




                                                 海通证券股份有限公司

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