国浩律师（上海）事务所

                               关         于

       上海正帆科技股份有限公司

 2021 年第二期股票期权激励计划
   第二个行权期行权条件成就

                                     的

                         法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层     邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
           电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5234 1670
                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                          二零二三年十二月
国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                  关于上海正帆科技股份有限公司
 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权
                                条件成就的
                                法律意见书

致：上海正帆科技股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限
公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
就正帆科技 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就（以下
简称“本次行权条件成就”）事项出具本法律意见书。



                          第一节 律师声明事项

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


                                         1
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


     （二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是
真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明
文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次行权条件成就相关的法律问题发表意见，不
对本次行权条件成就所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。
本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或者默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次行权条件成就必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所律师同意正帆科技在其为实施本次行权条件成就所制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致
对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
     （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （九）本法律意见书仅供本次行权条件成就之目的使用，未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。



                                   2
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                            第二节 正文

     一、 2021 年第二期股票期权激励计划已履行的程序
     1.2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     2.2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意实施本次激
励计划。
     3.2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向 10 名激励对
象授予股票期权 922.00 万份。
     4.2022 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划首次授
予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的
行权价格进行调整，行权价格由 22.00 元/份调整为 21.87 元/份。
     5.2023 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划第
二个行权期行权条件成就的议案》。
     6.公司独立董事就本次行权条件成就事项发表了独立意见，公司独立董事一
致认为，公司 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成
就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年第二期股票期权
激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。10 名激励对象符合行
权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，公司拟定的行权安排符合相关法律
法规及《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公



                                     6
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


司及股东特别是中小股东利益的情况。
     7. 公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资
格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021 年
第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年第二期股票期权激
励计划第二个行权期的行权条件已成就；本次可行权激励对象的行权资格合法、
有效，满足行权条件，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次期权行权相关事宜已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，
本次期权行权无须提交股东大会审议。


       二、 本次期权行权的具体情况
     （一）本次行权条件成就情况
     根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权条件成就情况具体如下：
     1.公司未发生如下任一情形
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议决
议，正帆科技未发生前述情形。
     2.激励对象未发生如下任一情形
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处


                                     2
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议决
议，激励对象未发生前述情形。
     3.满足公司层面业绩考核要求
     根据《激励计划（草案）》，公司层面第二个行权期的业绩指标为：2021 年及
2022 年累计税后利润不低于 3.2 亿元。依据实际完成比例 90%以下、90%至 100%、
100%及以上，可行权系数分别为 0、0.8、1.0。
     根据公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议决
议，公司 2021 年及 2022 年累计税后利润为 42,931.96 万元，满足本项可行权系
数为 1.0 的行权条件。
     4.满足个人层面业绩考核要求
     根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”，对
应个人层面可行权系数分别为 1.0、0。
     根据公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议决
议，10 名激励对象的年度绩效考核结果为“合格”，满足本项可行权系数为 1.0
的行权条件。
     综上所述，2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成
就，符合行权条件的激励对象共 10 名，可行权数量占获授股票期权数量比例为
33%，共计 3,042,600 份，占公司总股本（以公司 2022 年 11 月 30 日总股本
279,483,055 股计算）约为 1.09%。
     （二）本次行权的具体情况
     根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十一次会议决议，本次行权的具体情况如下：
     1.授予日：2021 年 12 月 3 日
     2.行权数量：3,042,600 份
     3.行权人数：10 人


                                      2
  国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书


         4.行权价格：21.87 元/股
         若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
  缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
         5.股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
         6.行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主
  办券商。
         7.行权安排：行权有效日期为 2023 年 12 月 4 日-2024 年 12 月 2 日（行权日
  须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上
  市交易。
         8.激励对象名单及行权情况：
                                已获授予的股票    可行权数量   可行权数量占已获授予
姓名           职务
                                期权数量（份）    （份）       股票期权数量的比例
一、高级管理人员
史可成         总经理           3,300,000        1,089,000        33%
ZHENG
HONG           副总经理、财务
                                2,200,000        726,000          33%
LIANG(郑鸿     负责人
亮)
      小计                      5,500,000        1,815,000        33%
二、其他激励对象
               中层管理人员、
其他员工（合
               技术骨干、业务   3,720,000        1,227,600        33%
计8人）
               骨干
小计                            3,720,000        1,227,600        33%
总计                            9,220,000        3,042,600        33%


         三、 结论性意见
         综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权相关事
  宜符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需
  按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。


                                   （以下无正文）




                                            2
                         第三节 签署页


    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公
司 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书》
签署页）


    本法律意见书于 2023 年 12 月 8 日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



   负责人： 徐   晨                  经办律师： 李   强



           ——————————                 ——————————



                                                 齐鹏帅



                                                ——————————