上海正帆科技股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的
                                 独立意见


    上海正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”或“公司”)于 2023 年
12 月 8 日召开第三届董事会第二十五次会议，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
《上海正帆科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，在审阅有关文件资料后，基于独立、认真、谨慎的立场，对第三届董
事会第二十五次会议审议的相关事项,发表如下独立意见:


    1.《关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的议案》
    经核查，我们认为公司 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期的行
权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年
第二期股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。10
名激励对象符合行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，公司拟定的行权
安排符合相关法律法规及《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    2.《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》
    经核查，我们认为公司放弃本次股权转让的优先购买权，并未改变公司持有
鸿舸半导体的股权比例和表决权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不会
产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的
召集、召开程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有
关规定，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
    3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
    经核查，我们认为公司董事会编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》以及《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。
    4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案》
    经核查，我们认为公司董事会编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》
以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
    5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
    经核查，我们认为公司董事会编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合公司实
际情况，对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司各股东的利益。
    6.《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
    经核查，我们认为公司编制的《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使
用情况报告（修订稿）》符合中国证监会关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。




                                               上海正帆科技股份有限公司
                                        独立董事：费忠新、胡文言、刘越
                                                     2023 年 12 月 8 日