正帆科技：上海正帆科技股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告2023-12-09
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-067
上海正帆科技股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）系上海正
帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的控股子公司，公司
持有鸿舸半导体 60%股权；
●上海欧迅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海欧迅”）拟将其持
有的鸿舸半导体 5.714%的股权（对应 800 万元人民币出资额）转让给香港风舸
有限公司（以下简称“香港风舸”），公司拟放弃上述股权的优先购买权，本次
交易完成后，公司持有鸿舸半导体的股权比例不变；
●受让方香港风舸系公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）控制的
企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关规定，香港风舸为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，
但不构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一
次会议审议通过，由于公司监事于锋为本次交易一方上海欧迅的合伙人，关联董
事 CUI RONG（崔荣）和 YU DONG LEI（俞东雷）、关联监事于锋回避表决，
本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司于近日收到控股子公司鸿舸半导体及其股东上海欧迅的股权转让通知，
上海欧迅拟向香港风舸转让其持有的鸿舸半导体 5.714%的股权（对应 800 万元
人民币出资额），交易对价为人民币 1,368 万元。综合考虑鸿舸半导体的整体发
展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第二十一次会议，分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，
同意放弃本次控股子公司股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司持有鸿
舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表
范围。
因受让方香港风舸系公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）控制的
企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关规定，香港风舸为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。
截至审议本次关联交易董事会召开日，过去 12 个月内公司与不同关联人之间标
的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上或占上市公司最近一期经审计总资
产/市值的 1%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一） 关联关系说明
香港风舸系公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）控制的企业，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，香港风舸为公司的关联
方。
（二） 关联方情况说明
企业名称 香港风舸有限公司
注册资本 1,600 万港元
成立日期 2023 年 9 月 12 日
主要股东 CUI RONG 持股 100%
主营业务 投资、企业管理等
除上述关联关系外，香港风舸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一） 交易标的的名称和类别
交易标的名称：鸿舸半导体设备（上海）有限公司的股权；
交易标的类别：放弃关联方受让股权的优先购买权。
（二） 截至本公告日，鸿舸半导体的基本情况如下：
企业名称 鸿舸半导体设备（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本 人民币 14,000 万元整
成立日期 2021 年 5 月 21 日
法定代表人 CUI RONG
营业期限 2021 年 5 月 21 日至 2041 年 5 月 20 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路 399 号的 2
号多层厂房
经营范围 一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、
半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电
气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备
的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（三） 权属状况说明
本次交易标的鸿舸半导体的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（四） 本次交易前后股权结构情况
本次交易前后鸿舸半导体的股权结构如下：
单位：万元/人民币
交易前 交易后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
上海正帆科技股
8,400 60% 8,400 60%
份有限公司
上海欧迅企业管
理中心（有限合 2,300 16.43% 1,500 10.71%
伙）
LIU ER ZHUANG（刘
1,300 9.29% 1,300 9.29%
二壮）
田林林 1,300 9.29% 1,300 9.29%
香港风舸有限公
/ / 800 5.71%
司
JAY JIE CHEN（陈
500 3.57% 500 3.57%
捷）
张晓梅 200 1.43% 200 1.43%
合计 14,000 100% 14,000 100%
注：1.本次交易有优先购买权的其他股东均放弃其优先购买权；2.具体
数据以工商办理登记结果为准；3.表中数据尾差系四舍五入所致。
（五） 鸿舸半导体最近一年又一期的主要财务数据：
2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 11 月 30 日（未经审
计）
资产总额（万元） 47,933.74 67,452.31
净资产额（万元） 7,810.95 18,452.18
营业收入（万元） 23,122.62 43,164.71
净利润（万元） 812.65 6,737.54
注：上述最近一年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符
合《证券法》的规定。
四、 关联交易的定价情况
本次股权转让交易双方的定价系参考鸿舸半导体账面净资产，并结合鸿舸半
导体的实际经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易
双方充分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次放弃优先购买权系综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易前，公司持有鸿舸半导体
60%的股权，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体股权比例不变，鸿舸半导体
仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、
经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
六、 关联交易的审议程序
（一） 表决情况
2023 年 12 月 8 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事 YU DONG LEI（俞东雷）先生、
CUI RONG（崔荣）女士已回避表决；同日，公司召开第三届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联监事于锋先生
已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司放弃本次股权转让的优先购买权，并未改变公司持有鸿
舸半导体的股权比例和表决权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产
生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召
集、召开程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关
规定，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次关联交易遵循了公平、
公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
规定。董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，独立董事发表了明确同意的意见。
综上，保荐机构对正帆科技本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
八、 风险提示
截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履
行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9 日
