上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
证券代码：688596 证券简称：正帆科技
上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二〇二三年十二月
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行
上市审核并报经中国证监会注册。
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上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
公司声明 ............................................................................................................... 1
目录 ....................................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................... 4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
证券条件的说明 ........................................................................................................... 5
二、本次发行概况 ............................................................................................... 5
（一）发行证券的种类................................................................................ 5
（二）发行规模............................................................................................ 5
（三）票面金额和发行价格........................................................................ 5
（四）债券期限............................................................................................ 5
（五）债券利率............................................................................................ 5
（六）还本付息的期限和方式.................................................................... 6
（七）转股期限............................................................................................ 7
（八）转股价格的确定及其调整................................................................ 7
（九）转股价格向下修正条款.................................................................... 8
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法............ 9
（十一）赎回条款........................................................................................ 9
（十二）回售条款...................................................................................... 10
（十三）转股年度有关股利的归属.......................................................... 11
（十四）发行方式及发行对象.................................................................. 11
（十五）向原有股东配售的安排.............................................................. 12
（十六）债券持有人会议相关事项.......................................................... 12
（十七）本次募集资金用途...................................................................... 14
（十八）担保事项...................................................................................... 15
（十九）评级事项...................................................................................... 15
（二十）募集资金管理及存放账户.......................................................... 15
（二十一）本次发行方案的有效期限...................................................... 15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 15
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（一）最近三年一期合并财务报表.......................................................... 16
（二）合并报表范围及变化情况.............................................................. 26
（三）公司的主要财务指标...................................................................... 28
（四）管理层讨论与分析.......................................................................... 30
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ..................................... 35
五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 36
（一）公司现行利润分配及现金分红政策.............................................. 36
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况.............................. 39
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ......................................... 40
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ..................... 40
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
发行人、正帆科技、公
指 上海正帆科技股份有限公司
司、本公司、上市公司
上海正帆科技股份有限公司拟向不特定对象发行可
本次发行 指
转换公司债券的行为
上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转
预案、本预案 指
换公司债券预案
可转债 指 可转换公司债券
债券持有人将其持有的公司 A 股可转换公司债券按
转股 指
照约定的价格和程序转换为公司 A 股股票的过程
债券持有人可以将公司的 A 股可转换公司债券转换
转股期 指
为公司 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为公司 A 股股
转股价格 指
票时的每股价格
股东大会 指 上海正帆科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海正帆科技股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入造成的。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对
公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件
中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 115,000.00 万元（含
115,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
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上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体
初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
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最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
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事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.
sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正
幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转
股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换
1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的
有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面
余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
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1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
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权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可
转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，
在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息
的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
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本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放
弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
票；
④根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
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⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换
公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
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（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 115,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
序 投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
号 （万元） （万元）
铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）
1 ——年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子 35,000.00 35,000.00
级混合气体项目
2 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目 40,000.00 40,000.00
正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核
3 15,000.00 15,000.00
心装备及材料研发生产基地项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 25,000.00 25,000.00
合计 115,000.00 115,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
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目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报告经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023 年 1-9 月财务报
表未经审计。
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（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 860,853,964.32 1,223,732,814.35 620,852,044.74 812,130,540.25
交易性金融资产 120,505,753.42 30,202,652.05 20,036,986.30 70,280,191.79
应收票据 221,149,999.38 225,259,129.39 137,039,305.93 154,443,183.05
应收账款 1,292,788,980.44 821,384,591.04 498,217,301.64 329,628,447.80
应收款项融资 62,526,242.10 69,251,202.39 89,301,942.08 155,084,559.35
预付款项 178,274,368.82 140,870,944.86 90,491,343.43 51,467,588.45
其他应收款 53,314,513.71 27,111,508.76 22,890,442.29 16,572,591.16
存货 3,383,408,129.87 1,983,413,951.44 1,062,061,920.00 638,849,877.45
合同资产 159,383,033.78 123,182,627.84 104,970,630.09 72,875,286.55
其他流动资产 78,778,103.75 102,735,114.31 52,186,236.53 35,523,034.83
流动资产合计 6,410,983,089.59 4,747,144,536.43 2,698,048,153.03 2,336,855,300.68
非流动资产：
长期股权投资 250,000.00 - - -
其他权益工具投资 22,252,000.00 22,252,000.00 20,000,000.00 -
其他非流动金融资
331,769,000.00 244,056,000.00 162,557,604.60 77,446,869.40
产
固定资产 532,979,709.96 523,882,477.00 330,797,275.83 333,319,272.82
在建工程 251,103,109.32 44,057,005.80 65,485,726.45 18,462,514.04
使用权资产 51,735,634.11 62,942,793.35 56,844,599.77 -
无形资产 161,536,931.90 148,863,018.12 71,071,153.05 34,321,373.00
商誉 18,950,462.69 - - -
长期待摊费用 60,141,641.84 65,188,676.57 5,852,019.95 1,115,742.54
递延所得税资产 50,250,802.68 30,119,156.15 27,062,558.72 20,660,448.10
其他非流动资产 41,770,128.92 65,495,355.39 69,939,302.10 3,833,406.69
非流动资产合计 1,522,739,421.42 1,206,856,482.38 809,610,240.47 489,159,626.59
资产总计 7,933,722,511.01 5,954,001,018.81 3,507,658,393.50 2,826,014,927.27
16
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动负债：
短期借款 438,378,173.50 932,203,393.69 80,083,083.32 -
应付票据 435,933,177.42 116,816,985.40 13,561,646.19 14,750,555.53
应付账款 1,573,103,279.95 1,051,783,584.76 640,641,133.38 469,162,274.99
合同负债 2,188,466,010.04 1,111,451,343.24 721,238,442.77 536,990,121.80
应付职工薪酬 81,757,304.47 76,401,613.90 58,788,039.41 37,307,239.43
应交税费 30,900,118.80 26,128,910.15 11,278,470.49 19,785,141.90
其他应付款 71,129,493.22 70,857,897.01 7,051,444.73 9,796,308.57
其中：应付利息 - - - -
应付股利 244.32 244.32 100.00 -
一年内到期的非流
56,762,233.79 34,304,760.04 7,694,829.35 -
动负债
其他流动负债 9,096,592.46 3,353,763.92 27,487,317.17 14,748,581.28
流动负债合计 4,885,526,383.65 3,423,302,252.11 1,567,824,406.81 1,102,540,223.50
非流动负债：
长期借款 102,091,900.82 40,054,666.67 - -
租赁负债 40,939,006.89 51,382,918.98 51,304,510.19 -
递延收益 18,884,279.19 13,568,535.53 15,534,710.65 15,125,385.75
递延所得税负债 31,649,221.03 12,640,630.31 5,865,688.64 3,559,059.18
非流动负债合计 193,564,407.93 117,646,751.49 72,704,909.48 18,684,444.93
负债合计 5,079,090,791.58 3,540,949,003.60 1,640,529,316.29 1,121,224,668.43
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股
279,113,042.00 273,710,606.00 256,500,000.00 256,500,000.00
本）
资本公积 1,594,318,157.78 1,479,331,195.11 1,097,237,908.39 1,082,848,715.19
减：库存股 80,002,693.41 80,002,693.41 - -
其他综合收益 -7,209,258.48 -8,755,509.41 -1,021,117.31 -334,380.80
专项储备 44,068,086.11 24,800,978.54 17,774,251.78 14,619,529.04
盈余公积 58,308,976.30 58,308,976.30 44,131,183.49 28,521,391.01
未分配利润 930,973,303.79 660,417,338.29 449,778,020.51 322,635,004.40
归属于母公司所有
者权益（或股东权 2,819,569,614.09 2,407,810,891.42 1,864,400,246.86 1,704,790,258.84
益）合计
17
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
少数股东权益 35,062,105.34 5,241,123.79 2,728,830.35 -
所有者权益（或股
2,854,631,719.43 2,413,052,015.21 1,867,129,077.21 1,704,790,258.84
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 7,933,722,511.01 5,954,001,018.81 3,507,658,393.50 2,826,014,927.27
计
（2）合并利润表
单位：元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 2,410,895,100.75 2,704,742,573.87 1,836,764,431.27 1,108,985,484.16
其中：营业收入 2,410,895,100.75 2,704,742,573.87 1,836,764,431.27 1,108,985,484.16
二、营业总成本 2,145,759,804.34 2,444,205,658.07 1,663,788,279.00 1,008,709,357.21
其中：营业成本 1,728,066,423.98 1,962,056,484.78 1,356,011,764.37 805,965,642.84
税金及附加 8,875,578.20 11,187,497.42 11,022,965.72 13,500,287.37
销售费用 45,918,694.35 47,778,827.45 40,746,253.32 23,025,766.19
管理费用 199,739,395.04 265,703,765.04 181,372,349.04 114,357,821.73
研发费用 151,291,501.40 149,908,102.97 78,221,015.55 52,490,206.40
财务费用 11,868,211.37 7,570,980.41 -3,586,069.00 -630,367.32
其中：利息费用 21,255,517.23 18,245,032.93 3,679,979.57 6,435,338.24
利息收入 15,948,335.61 13,370,772.45 8,537,613.06 6,613,548.36
加：其他收益 14,391,123.11 19,979,939.51 16,132,639.98 23,850,016.34
投资收益（损失以
1,700,194.20 697,252.05 1,646,802.12 330,586.30
“－”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“－”号 66,718,753.42 25,701,047.45 16,294,669.44 23,727,061.19
填列）
信用减值损失（损
-41,422,348.41 -33,173,520.24 -15,257,093.96 1,630,111.66
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-2,272,296.71 -7,893,309.30 -8,807,369.96 -6,949,168.37
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
失以“－”号填 12,211.13 -13,827.65 127,887.76 289,188.66
列）
三、营业利润（亏
损以“－”号填 304,262,933.15 265,834,497.62 183,113,687.65 143,153,922.73
列）
18
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加：营业外收入 737,301.04 2,421,005.30 513,936.72 110,158.84
减：营业外支出 104,429.14 252,348.20 286,198.99 400,384.03
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 304,895,805.05 268,003,154.72 183,341,425.38 142,863,697.54
填列）
减：所得税费用 15,620,443.81 6,815,194.79 15,209,786.44 18,605,629.59
五、净利润（净亏
损以“－”号填 289,275,361.24 261,187,959.93 168,131,638.94 124,258,067.95
列）
（一）按经营持续
性分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“－” 289,275,361.24 261,187,959.93 168,131,638.94 124,258,067.95
号填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－” - - - -
号填列）
（二）按所有权归
属分类
1.归属于母公司股东
的净利润（净亏损 270,556,543.54 258,675,666.49 168,402,808.59 124,258,067.95
以“-”号填列）
2.少数股东损益（净
亏损以“-”号填 18,718,817.70 2,512,293.44 -271,169.65 -
列）
六、其他综合收益
1,546,250.93 -7,734,392.10 -686,736.51 -1,892,919.95
的税后净额
（一）归属母公司
所有者的其他综合 1,546,250.93 -7,734,392.10 -686,736.51 -1,892,919.95
收益的税后净额
1．不能重分类进损
- -6,553,700.00 - -
益的其他综合收益
2．将重分类进损益
1,546,250.93 -1,180,692.10 -686,736.51 -1,892,919.95
的其他综合收益
（二）归属于少数
股东的其他综合收 - - -
益的税后净额
七、综合收益总额 290,821,612.17 253,453,567.83 167,444,902.43 122,365,148.00
19
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（一）归属于母公
司所有者的综合收 272,102,794.47 250,941,274.39 167,716,072.08 122,365,148.00
益总额
（二）归属于少数
股东的综合收益总 18,718,817.70 2,512,293.44 -271,169.65 -
额
八、每股收益：
（一）基本每股收
1.00 1.01 0.66 0.58
益(元/股)
（二）稀释每股收
0.97 0.98 0.65 0.58
益(元/股)
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
2,458,248,727.89 2,385,221,650.93 1,319,494,389.88 855,409,946.44
收到的现金
收到的税费返还 1,448,592.20 33,746,948.11 - -
收到其他与经营活动
21,481,304.55 30,688,530.75 17,053,560.87 26,288,641.97
有关的现金
经营活动现金流入小
2,481,178,624.64 2,449,657,129.79 1,336,547,950.75 881,698,588.41
计
购买商品、接受劳务
1,713,375,481.58 2,053,327,525.94 930,137,025.57 580,690,212.57
支付的现金
支付给职工及为职工
281,706,904.58 303,331,380.60 223,930,966.18 159,665,549.05
支付的现金
支付的各项税费 60,905,644.92 87,737,532.23 88,810,468.34 112,246,085.36
支付其他与经营活动
144,472,419.44 167,587,063.75 113,306,241.98 85,061,718.27
有关的现金
经营活动现金流出小
2,200,460,450.52 2,611,983,502.52 1,356,184,702.07 937,663,565.25
计
经营活动产生的现金
280,718,174.12 -162,326,372.73 -19,636,751.32 -55,964,976.84
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 612,000,000.00 100,000,000.00 253,000,000.00 60,000,000.00
取得投资收益收到的
1,902,846.25 697,252.05 2,563,941.85 330,586.30
现金
20
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 301,675.00 1,500.00 1,196,665.74 339,711.70
收回的现金净额
收到其他与投资活动
17,542,265.09 13,319,997.82 6,587,315.08 2,371,758.67
有关的现金
投资活动现金流入小
631,746,786.34 114,018,749.87 263,347,922.67 63,042,056.67
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 212,959,631.56 259,628,348.22 187,162,863.31 29,129,560.28
支付的现金
投资支付的现金 747,450,000.00 183,940,433.84 292,490,000.00 184,000,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 -1,074,967.32 - - -
额
投资活动现金流出小
959,334,664.24 443,568,782.06 479,652,863.31 213,129,560.28
计
投资活动产生的现金
-327,587,877.90 -329,550,032.19 -216,304,940.64 -150,087,503.61
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 124,259,934.48 330,824,123.00 3,000,000.00 910,722,926.13
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 7,000,000.00 - 3,000,000.00 -
金
取得借款收到的现金 286,742,371.95 1,035,647,387.73 80,000,000.00 95,000,000.00
收到其他与筹资活动
613,227.68 1,067,872.00 14,505,944.59 13,605,918.70
有关的现金
筹资活动现金流入小
411,615,534.11 1,367,539,382.73 97,505,944.59 1,019,328,844.83
计
偿还债务支付的现金 695,510,000.00 125,247,387.73 - 248,500,000.00
分配股利、利润或偿
20,142,408.21 47,358,945.58 26,321,415.32 6,709,513.62
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
13,545,768.34 97,321,224.85 13,038,340.19 4,793,200.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
729,198,176.55 269,927,558.16 39,359,755.51 260,002,713.62
计
筹资活动产生的现金
-317,582,642.44 1,097,611,824.57 58,146,189.08 759,326,131.21
流量净额
四、汇率变动对现金
3,780,653.35 -1,837,552.67 -927,346.02 -1,063,164.22
及现金等价物的影响
21
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五、现金及现金等价
-360,671,692.87 603,897,866.98 -178,722,848.90 552,210,486.54
物净增加额
加：期初现金及现金
1,216,520,353.24 612,622,486.26 791,345,335.16 239,134,848.62
等价物余额
六、期末现金及现金
855,848,660.37 1,216,520,353.24 612,622,486.26 791,345,335.16
等价物余额
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 519,966,352.37 970,544,555.48 494,850,979.67 780,069,385.85
交易性金融资产 100,505,753.42 30,202,652.05 20,036,986.30 70,280,191.79
应收票据 129,282,543.43 144,475,388.32 109,695,274.07 120,650,559.53
应收账款 1,264,750,516.30 882,147,266.76 430,514,210.84 277,589,106.89
应收款项融资 54,050,815.10 51,739,103.76 80,811,124.68 146,889,913.82
预付款项 163,727,559.97 120,811,405.67 179,248,299.48 30,447,910.92
其他应收款 875,758,102.66 507,148,567.89 312,712,296.02 29,367,526.15
存货 2,688,230,276.13 1,478,853,014.60 810,213,812.90 590,805,399.91
合同资产 157,704,397.37 122,130,298.67 104,465,315.09 69,913,069.78
其他流动资产 2,426,902.47 44,240,380.88 43,382,162.22 28,453,503.09
流动资产合计 5,956,403,219.22 4,352,292,634.08 2,585,930,461.27 2,144,466,567.73
非流动资产：
长期股权投资 395,217,895.81 346,950,706.25 280,390,704.08 331,645,156.75
其他权益工具投资 20,573,000.00 20,573,000.00 18,000,000.00 -
其他非流动金融资产 292,074,000.00 204,361,000.00 162,067,604.60 77,446,869.40
固定资产 210,459,725.49 210,353,971.31 183,957,303.47 185,921,480.63
在建工程 33,405,801.82 3,303,793.60 45,100,033.60 8,038,362.05
使用权资产 45,682,181.26 54,234,708.22 56,844,599.77 -
无形资产 34,153,274.34 31,385,347.51 28,875,743.63 17,589,064.97
长期待摊费用 55,917,484.29 64,939,433.14 5,372,441.29 786,967.38
递延所得税资产 42,451,991.05 24,159,854.22 16,816,434.62 10,320,937.41
其他非流动资产 1,673,752.50 4,088,933.14 2,543,238.90 28,000.00
22
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
非流动资产合计 1,131,609,106.56 964,350,747.39 799,968,103.96 631,776,838.59
资产总计 7,088,012,325.78 5,316,643,381.47 3,385,898,565.23 2,776,243,406.32
流动负债：
短期借款 438,378,173.50 932,203,393.69 80,083,083.32 -
应付票据 518,360,929.87 145,237,082.76 109,413,676.25 20,232,288.96
应付账款 1,306,959,806.14 739,759,720.70 522,590,919.50 486,171,447.86
合同负债 2,011,363,219.18 1,092,371,596.34 667,374,528.62 512,800,919.19
应付职工薪酬 63,134,705.53 53,019,093.28 44,684,494.10 26,764,763.18
应交税费 21,578,943.42 8,785,316.63 5,120,500.08 9,314,806.45
其他应付款 7,706,753.68 17,074,318.45 82,635,127.24 67,882,023.92
其中：应付利息 - - - -
应付股利 244.32 244.32 100.00 -
一年内到期的非流动
52,935,467.10 30,633,303.91 7,694,829.35 -
负债
其他流动负债 1,812,206.47 2,476,206.38 27,340,209.85 14,664,350.10
流动负债合计 4,422,230,204.89 3,021,560,032.14 1,546,937,368.31 1,137,830,599.66
非流动负债：
长期借款 73,563,400.82 40,054,666.67 - -
租赁负债 38,472,794.83 47,019,515.54 51,304,510.19 -
递延收益 10,071,000.00 8,867,875.00 10,276,875.00 9,314,375.00
递延所得税负债 30,091,712.74 12,589,959.92 5,865,688.64 3,559,059.18
非流动负债合计 152,198,908.39 108,532,017.13 67,447,073.83 12,873,434.18
负债合计 4,574,429,113.28 3,130,092,049.27 1,614,384,442.14 1,150,704,033.84
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 279,113,042.00 273,710,606.00 256,500,000.00 256,500,000.00
资本公积 1,619,682,078.14 1,496,112,930.96 1,122,870,415.89 1,108,481,222.69
减：库存股 80,002,693.41 80,002,693.41 - -
其他综合收益 -6,312,950.00 -6,312,950.00 - -
专项储备 24,304,751.61 8,451,777.53 5,471,418.27 4,333,785.70
盈余公积 56,555,857.12 56,555,857.12 42,378,064.31 26,768,271.83
未分配利润 620,243,127.04 438,035,804.00 344,294,224.62 229,456,092.26
所有者权益（或股东
2,513,583,212.50 2,186,551,332.20 1,771,514,123.09 1,625,539,372.48
权益）合计
23
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
负债和所有者权益
7,088,012,325.78 5,316,643,381.47 3,385,898,565.23 2,776,243,406.32
（或股东权益）总计
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业收入 1,905,720,375.86 2,388,259,394.82 1,628,606,671.01 964,036,801.02
减：营业成本 1,438,917,680.51 1,889,163,403.25 1,308,291,583.55 710,425,178.65
税金及附加 5,609,669.33 5,901,454.57 8,592,397.33 10,454,633.48
销售费用 28,381,982.18 37,318,533.00 29,018,246.53 19,418,238.87
管理费用 152,219,637.59 198,608,591.82 144,105,245.52 93,671,518.82
研发费用 101,076,302.09 109,464,379.37 60,013,585.10 35,381,966.08
财务费用 14,635,100.87 5,448,077.50 -3,709,657.01 -601,363.65
其中：利息费用 20,463,422.01 17,942,724.06 754,598.64 6,258,438.24
利息收入 11,818,418.78 13,038,632.71 8,452,060.91 6,470,755.81
加：其他收益 9,374,101.24 16,811,933.99 13,487,716.58 19,275,042.41
投资收益（损失以“-”
1,076,269.54 697,252.05 82,278,047.98 330,586.30
号填列）
公允价值变动收益（损
66,718,753.42 26,496,047.45 16,294,669.44 23,727,061.19
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-55,757,482.11 -46,439,789.61 -27,070,757.01 11,892,810.00
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-1,499,676.08 -6,730,694.42 -6,573,961.69 -6,041,410.51
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- - - 179,441.95
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
184,791,969.30 133,189,704.77 160,710,985.29 144,650,160.11
号填列）
加：营业外收入 732,997.18 2,038,911.93 41,919.41 48,227.00
减：营业外支出 28,989.17 207,581.75 230,480.93 167,641.33
三、利润总额（亏损总额
185,495,977.31 135,021,034.95 160,522,423.77 144,530,745.78
以“-”号填列）
减：所得税费用 3,288,654.27 -6,756,893.14 4,424,498.93 18,567,776.04
四、净利润（净亏损以“-”
182,207,323.04 141,777,928.09 156,097,924.84 125,962,969.74
号填列）
（一）持续经营净利润
182,207,323.04 141,777,928.09 156,097,924.84 125,962,969.74
（净亏损以“-”号填列）
24
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
（二）终止经营净利润
- - - -
（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税
- -6,312,950.00 - -
后净额
六、综合收益总额 182,207,323.04 135,464,978.09 156,097,924.84 125,962,969.74
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
2,021,765,597.41 2,034,827,876.26 1,061,459,563.69 828,926,911.26
到的现金
收到的税费返还 - 32,524,475.77 - -
收到其他与经营活动有
11,338,280.95 17,438,331.99 34,305,623.41 164,668,584.48
关的现金
经营活动现金流入小计 2,033,103,878.36 2,084,790,684.02 1,095,765,187.10 993,595,495.74
购买商品、接受劳务支
1,354,385,457.50 2,016,790,742.24 858,061,458.76 594,347,217.71
付的现金
支付给职工及为职工支
183,774,408.92 207,070,431.25 150,754,615.57 118,729,873.53
付的现金
支付的各项税费 26,244,455.11 57,128,637.12 67,640,711.04 91,490,297.49
支付其他与经营活动有
415,822,991.06 297,511,572.58 81,140,578.47 60,027,266.72
关的现金
经营活动现金流出小计 1,980,227,312.59 2,578,501,383.19 1,157,597,363.84 864,594,655.45
经营活动产生的现金流
52,876,565.77 -493,710,699.17 -61,832,176.74 129,000,840.29
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 410,000,000.00 100,000,000.00 253,000,000.00 60,330,586.30
取得投资收益收到的现
1,278,921.59 697,252.05 2,563,941.85 -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - 1,500.00 300.00 180,953.41
的现金净额
收到其他与投资活动有
13,737,658.28 12,987,858.08 6,501,762.93 2,228,966.12
关的现金
投资活动现金流入小计 425,016,579.87 113,686,610.13 262,066,004.78 62,740,505.83
25
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 30,448,134.26 49,898,755.42 72,756,493.04 14,864,333.79
的现金
投资支付的现金 545,074,963.28 198,000,000.00 293,206,800.00 338,793,200.00
取得子公司及其他营业
- - 165,000,000.00 5,000,000.00
单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 575,523,097.54 247,898,755.42 530,963,293.04 358,657,533.79
投资活动产生的现金流
-150,506,517.67 -134,212,145.29 -268,897,288.26 -295,917,027.96
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 117,259,934.48 330,824,123.00 - 910,722,926.13
取得借款收到的现金 258,242,371.95 1,035,647,387.73 80,000,000.00 90,000,000.00
收到其他与筹资活动有
613,227.68 1,067,872.00 14,505,944.59 13,605,918.70
关的现金
筹资活动现金流入小计 376,115,534.11 1,367,539,382.73 94,505,944.59 1,014,328,844.83
偿还债务支付的现金 695,510,000.00 125,247,387.73 - 243,500,000.00
分配股利、利润或偿付
19,617,474.17 47,358,945.59 26,321,415.32 6,532,613.62
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
11,425,151.34 91,570,671.85 9,831,540.19 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 726,552,625.51 264,177,005.17 36,152,955.51 250,032,613.62
筹资活动产生的现金流
-350,437,091.40 1,103,362,377.56 58,352,989.08 764,296,231.21
量净额
四、汇率变动对现金及
21,307.37 1,271,140.08 -286,283.65 609,662.01
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-448,045,735.93 476,710,673.18 -272,662,759.57 597,989,705.55
净增加额
加：期初现金及现金等
963,332,094.37 486,621,421.19 759,284,180.76 161,294,475.21
价物余额
六、期末现金及现金等
515,286,358.44 963,332,094.37 486,621,421.19 759,284,180.76
价物余额
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至 2023 年 9 月 30 日，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：
26
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
持股比例
序 主要经 （%）
名称 注册地 业务性质 取得方式
号 营地
直接 间接
非同一控制
1 上海正帆半导体设备有限公司 上海市 上海市 生产销售 100 -
下企业合并
2 江苏正帆半导体设备有限公司 泰州市 泰州市 生产销售 100 - 投资设立
3 江苏正帆华东净化设备有限公司 扬州市 扬州市 生产销售 100 - 投资设立
同一控制下
4 上海正帆超净技术有限公司 上海市 上海市 商品销售 100 -
企业合并
5 香港正帆国际贸易有限公司 香港 香港 商品销售 100 - 投资设立
6 上海硕之鑫工业科技有限公司 上海市 上海市 生产销售 100 - 投资设立
7 上海浩舸企业管理咨询有限公司 上海市 上海市 管理咨询 100 - 投资设立
8 上海徕风工业科技有限公司 上海市 上海市 技术服务 100 - 投资设立
9 合肥正帆电子材料有限公司 合肥市 合肥市 生产销售 - 100 投资设立
10 铜陵正帆电子材料有限公司 铜陵市 铜陵市 生产销售 - 100 投资设立
11 上海正霆电子材料有限公司 上海市 上海市 商品销售 - 100 投资设立
12 正帆科技（潍坊）有限公司 潍坊市 潍坊市 生产销售 - 100 投资设立
13 正帆工业科技（济宁）有限公司 济宁市 济宁市 生产销售 - 100 投资设立
鸿舸半导体设备（上海）有限公
14 上海市 上海市 生产销售 60 - 投资设立
司
15 正帆百泰（苏州）科技有限公司 苏州市 苏州市 生产销售 100 - 投资设立
正帆合泰（杭州）生物科技有限
16 杭州市 杭州市 生产销售 - 52 投资设立
公司
17 正帆科技（丽水）有限公司 丽水市 丽水市 生产销售 100 - 投资设立
18 正帆沃泰（上海）科技有限公司 上海市 上海市 生产销售 100 - 投资设立
19 上海凤展鸿图数字科技有限公司 上海市 上海市 管理咨询 100 - 投资设立
20 正帆科技（湖州）有限公司 湖州市 湖州市 生产销售 72 28 投资设立
正帆科技半导体装备（深圳）有
21 深圳市 深圳市 生产销售 100 - 投资设立
限公司
非同一控制
22 芜湖市永泰特种气体有限公司 芜湖市 芜湖市 生产销售 - 70
下企业合并
文德半导体装备（浙江）有限公
23 丽水市 丽水市 生产销售 100 - 资产并购
司
上海欧迅企业管理中心（有限合
24 上海市 上海市 管理咨询 - 1 资产并购
伙）
25 上海正帆氦邺科技有限公司 上海市 上海市 生产销售 - 100 投资设立
27
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
是否纳入合并范围
名称 2023 年 9 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
上海正帆半导体设备有限公司 是 是 是 是
合肥正帆电子材料有限公司 是 是 是 是
上海正帆超净技术有限公司 是 是 是 是
江苏正帆半导体设备有限公司 是 是 是 是
江苏正帆华东净化设备有限公司 是 是 是 是
香港正帆国际贸易有限公司 是 是 是 是
上海正霆电子材料有限公司 是 是 是 是
上海硕之鑫工业科技有限公司 是 是 是 是
上海浩舸企业管理咨询有限公司 是 是 是 是
上海徕风工业科技有限公司 是 是 是 是
铜陵正帆电子材料有限公司 是 是 是 否
鸿舸半导体设备（上海）有限公司 是 是 是 否
正帆科技（潍坊）有限公司 是 是 是 否
正帆工业科技（济宁）有限公司 是 是 否 否
正帆百泰（苏州）科技有限公司 是 是 是 否
正帆合泰（杭州）生物科技有限公司 是 是 否 否
正帆科技（丽水）有限公司 是 是 是 否
正帆沃泰（上海）科技有限公司 是 是 否 否
上海凤展鸿图数字科技有限公司 是 否 否 否
正帆科技（湖州）有限公司 是 否 否 否
正帆科技半导体装备（深圳）有限公司 是 否 否 否
芜湖市永泰特种气体有限公司 是 否 否 否
文德半导体装备（浙江）有限公司 是 否 否 否
上海欧迅企业管理中心（有限合伙） 是 否 否 否
上海正帆氦邺科技有限公司 是 否 否 否
（三）公司的主要财务指标
28
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、最近三年一期主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
2023 年 1-9 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务指标
月/2023.9.30 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
流动比率（倍） 1.31 1.39 1.72 2.12
速动比率（倍） 0.62 0.81 1.04 1.54
资产负债率（合并） 64.02% 59.47% 46.77% 39.68%
资产负债率（母公司） 64.54% 58.87% 47.68% 41.45%
归属于公司普通股股东的净利润
27,055.65 25,867.57 16,840.28 12,425.81
（万元）
扣除非经常损益后归属于公司普通
19,983.00 21,423.68 13,744.96 7,445.55
股股东的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 6.28% 5.54% 4.26% 4.73%
应收账款周转率（次） 2.05 3.66 3.91 2.85
存货周转率（次） 0.64 1.28 1.57 1.42
利息保障倍数 15.34 15.69 50.82 23.20
归属于母公司所有者的每股净资产
10.10 8.80 7.27 6.65
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
1.01 -0.59 -0.08 -0.22
（元/股）
每股现金流量净额（元/股） -1.29 2.21 -0.70 2.15
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；
注 2：2023 年 1-9 月的应收账款周转率及存货周转率未进行年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%
（4）研发投入占营业收入的比例=研发支出/营业收入
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化的利息）
（8）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
（9）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（10）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
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上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益
率和每股收益如下：
2023 年 1-9
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
基本每股收益（元/股） 1.00 1.01 0.66 0.58
扣除非经
常损益前
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.98 0.65 0.58
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率 10.36% 12.90% 9.37% 12.01%
基本每股收益（元/股） 0.74 0.84 0.54 0.35
扣除非经
常损益后
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.81 0.53 0.35
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 7.65% 10.68% 7.65% 7.19%
（四）管理层讨论与分析
1、资产分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
单位：万元、%
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 641,098.31 80.81 474,714.45 79.73 269,804.82 76.92 233,685.53 82.69
非流动资产合计 152,273.94 19.19 120,685.65 20.27 80,961.02 23.08 48,915.96 17.31
资产总计 793,372.25 100.00 595,400.10 100.00 350,765.84 100.00 282,601.49 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 282,601.49 万元、350,765.84 万元、
595,400.10 万元和 793,372.25 万元，资产规模呈现持续增长趋势。从资产结构来
看，公司资产主要为流动资产，占比分别为 82.69%、76.92%、79.73%和 80.81%。
30
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司总资产规模持续增加主要系随公司业务规模扩大，在执行订
单备货及资金需求增加所致。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元、%
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 86,085.40 13.43 122,373.28 25.78 62,085.20 23.01 81,213.05 34.75
交易性金融资
12,050.58 1.88 3,020.27 0.64 2,003.70 0.74 7,028.02 3.01
产
应收票据 22,115.00 3.45 22,525.91 4.75 13,703.93 5.08 15,444.32 6.61
应收账款 129,278.90 20.17 82,138.46 17.30 49,821.73 18.47 32,962.84 14.11
应收款项融资 6,252.62 0.98 6,925.12 1.46 8,930.19 3.31 15,508.46 6.64
预付款项 17,827.44 2.78 14,087.09 2.97 9,049.13 3.35 5,146.76 2.20
其他应收款 5,331.45 0.83 2,711.15 0.57 2,289.04 0.85 1,657.26 0.71
存货 338,340.81 52.78 198,341.40 41.78 106,206.19 39.36 63,884.99 27.34
合同资产 15,938.30 2.49 12,318.26 2.59 10,497.06 3.89 7,287.53 3.12
其他流动资产 7,877.81 1.23 10,273.51 2.16 5,218.62 1.93 3,552.30 1.52
合计 641,098.31 100.00 474,714.45 100.00 269,804.82 100.00 233,685.53 100.00
报告期各期末，公司流动资产分别为233,685.53万元、269,804.82万元、
474,714.45万元和641,098.31万元，流动资产规模呈现持续增长趋势。报告期内，
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、存货等构
成。2022年末，公司的流动资产同比增加204,909.64万元，增幅75.95%，主要系
随着公司业务规模扩大，原材料和未完工项目备货及执行增加、销售应收款项增
加以及增加信用借款补充流动资金所致。
报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元、%
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 25.00 0.02 - - - - - -
其他权益工具投资 2,225.20 1.46 2,225.20 1.84 2,000.00 2.47 - -
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上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他非流动金融资产 33,176.90 21.79 24,405.60 20.22 16,255.76 20.08 7,744.69 15.83
固定资产 53,297.97 35.00 52,388.25 43.41 33,079.73 40.86 33,331.93 68.14
在建工程 25,110.31 16.49 4,405.70 3.65 6,548.57 8.09 1,846.25 3.77
使用权资产 5,173.56 3.40 6,294.28 5.22 5,684.46 7.02 - -
无形资产 16,153.69 10.61 14,886.30 12.33 7,107.12 8.78 3,432.14 7.02
商誉 1,895.05 1.24 - - - - - -
长期待摊费用 6,014.16 3.95 6,518.87 5.40 585.20 0.72 111.57 0.23
递延所得税资产 5,025.08 3.30 3,011.92 2.50 2,706.26 3.34 2,066.04 4.22
其他非流动资产 4,177.01 2.74 6,549.54 5.43 6,993.93 8.64 383.34 0.78
合计 152,273.94 100.00 120,685.65 100.00 80,961.02 100.00 48,915.96 100.00
报告期各期末，公司非流动资产分别为 48,915.96 万元、80,961.02 万元、
120,685.65 万元和 152,273.94 万元，主要由固定资产、无形资产、其他非流动金
融资产和在建工程等构成。公司非流动资产各期末保持稳定增长，主要系公司建
设项目募集资金持续投入以及加大对符合公司主营业务发展规划的下游泛半导
体产业链公司投资。
2、负债分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下所示：
单位：万元、%
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 488,552.64 96.19 342,330.23 96.68 156,782.44 95.57 110,254.02 98.33
非流动负债 19,356.44 3.81 11,764.68 3.32 7,270.49 4.43 1,868.44 1.67
合计 507,909.08 100.00 354,094.90 100.00 164,052.93 100.00 112,122.47 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 112,122.47 万元、164,052.93 万元、
354,094.90 万元和 507,909.08 万元。从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，
占报告期各期负债总额的比例分别为 98.33%、95.57%、96.68%和 96.19%。负债
金额整体呈增长趋势，主要系随着公司经营规模的扩大而相应增加所致。
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上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 43,837.82 8.97 93,220.34 27.23 8,008.31 5.11 - -
应付票据 43,593.32 8.92 11,681.70 3.41 1,356.16 0.86 1,475.06 1.34
应付账款 157,310.33 32.20 105,178.36 30.72 64,064.11 40.86 46,916.23 42.55
合同负债 218,846.60 44.79 111,145.13 32.47 72,123.84 46.00 53,699.01 48.70
应付职工薪酬 8,175.73 1.67 7,640.16 2.23 5,878.80 3.75 3,730.72 3.38
应交税费 3,090.01 0.63 2,612.89 0.76 1,127.85 0.72 1,978.51 1.79
其他应付款 7,112.95 1.46 7,085.79 2.07 705.14 0.45 979.63 0.89
一年内到期的
5,676.22 1.16 3,430.48 1.00 769.48 0.49 - -
非流动负债
其他流动负债 909.66 0.19 335.38 0.10 2,748.73 1.75 1,474.86 1.34
合计 488,552.64 100.00 342,330.23 100.00 156,782.44 100.00 110,254.02 100.00
报告期各期末，公司流动负债分别为110,254.02万元、156,782.44万元、
342,330.23万元和488,552.64万元。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、
应付票据、合同负债和应付职工薪酬等构成。
报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
单位：万元、%
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 10,209.19 52.74 4,005.47 34.05 - - - -
租赁负债 4,093.90 21.15 5,138.29 43.68 5,130.45 70.57 - -
递延收益 1,888.43 9.76 1,356.85 11.53 1,553.47 21.37 1,512.54 80.95
递延所得税负债 3,164.92 16.35 1,264.06 10.74 586.57 8.07 355.91 19.05
合计 19,356.44 100.00 11,764.68 100.00 7,270.49 100.00 1,868.44 100.00
报告期各期末，公司非流动负债分别为 1,868.44 万元、7,270.49 万元、
11,764.68 万元和 19,356.44 万元，主要由长期借款和租赁负债构成。
3、偿债能力分析
33
上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
财务指标
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.31 1.39 1.72 2.12
速动比率（倍） 0.62 0.81 1.04 1.54
资产负债率（母公司） 64.54% 58.87% 47.68% 41.45%
资产负债率（合并） 64.02% 59.47% 46.77% 39.68%
利息保障倍数（倍） 15.34 15.69 50.82 23.20
报告期内，公司流动比率分别为 2.12 倍、1.72 倍、1.39 倍和 1.31 倍，速动
比率分别为 1.54 倍、1.04 倍、0.81 倍和 0.62 倍，合并口径的资产负债率为 39.68%、
46.77%、59.47%和 64.02%，公司流动比率、速动比率持续下降，资产负债率持
续上升，主要由于公司业绩迅速增长，在执行订单备货及营运资金需求增加所致。
由于公司募集资金需根据项目实施进度分阶段进行，为满足公司日益增长的
业务对营运资金的需求，公司增加了信用借款补充流动资金，导致流动负债金额
持续增加。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 23.20 倍、50.82 倍、15.69 倍和
15.34 倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
4、营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：
指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 2.05 3.66 3.91 2.85
存货周转率（次） 0.64 1.28 1.57 1.42
注：（1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存
货余额；
（2）2023年1-9月指标未作年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.85 次、3.91 次、3.66 次和 2.05
次。公司在客户信用评估及应收账款回收等方面建立了严格有效的管理制度，对
期末应收账款余额按照其整个存续期的预期信用损失计提减值准备。
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上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，存货周转率分别为 1.42 次、1.57 次、1.28 次和 0.64 次，存
货周转率有所下降，主要系电子工艺设备等业务项目周期较长，且整体业务扩张
导致期末未完工项目合同履约成本增加，从而降低了存货周转率。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力情况如下所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 241,089.51 270,474.26 183,676.44 110,898.55
营业利润 30,426.29 26,583.45 18,311.37 14,315.39
利润总额 30,489.58 26,800.32 18,334.14 14,286.37
净利润 28,927.54 26,118.80 16,813.16 12,425.81
归属于母公司所有者的净
27,055.65 25,867.57 16,840.28 12,425.81
利润
加权平均净资产收益率 10.36% 12.90% 9.37% 12.01%
公司是一家致力于为泛半导体、光纤制造和生物医药等高科技产业客户提供
关键系统、核心材料以及专业服务的三位一体综合服务的高新技术企业，主营业
务包括电子工艺设备、生物制药设备、电子气体和 MRO（快速响应、设备维保
和系统运营）服务。
2020 年至 2022 年，公司经营业绩稳步上升，分别实现营业收入 110,898.55
万元、183,676.44 万元和 270,474.26 万元，复合增长率为 56.17%，净利润随着营
收规模增长从 12,425.81 万元上升至 26,118.80 万元。业绩稳步增长主要得益于下
游集成电路、生物医药和太阳能光伏等行业市场规模不断扩大，为公司提供了良
好的发展空间以及公司产品市场竞争力不断提升，销售收入规模持续增长。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 115,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
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上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）
1 ——年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级 35,000.00 35,000.00
混合气体项目
2 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目 40,000.00 40,000.00
正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心
3 15,000.00 15,000.00
装备及材料研发生产基地项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 25,000.00 25,000.00
合计 115,000.00 115,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润
分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取
现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
1.现金分红影响公司正常经营的资金需求；
2.公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现
金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以上；
3.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案
时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
1、2020 年度利润分配
公司 2020 年度的利润分配，以方案实施前的公司总股本 256,500,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 25,650,000.00 元。
2、2021 年度利润分配
公司 2021 年度的利润分配（公司调整后的分红方案），以实际参与分配的股
本数 252,148,912 股（公司总股本 256,500,000 股，扣除回购专户的股份 4,351,088
股）为基数，合计派发现金红利 33,858,000 元（含税），每股派发现金红利 0.13428
元（含税）。
3、2022 年度利润分配
2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 8,000 万元
（含），不超过人民币 12,000 万元（含），回购价格不超过 33.1 元/股（含），回购
期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式累计回购公司股份 4,351,088 股，占公司总股本的比例为 1.59%（以公司
2022 年 12 月 30 日总股本 273,710,606 股计算），回购成交的最高价为 19.99 元/
股，最低价为 15.15 元/股，支付的资金总额为人民币 80,002,693.41 元（不含印
花税、交易佣金等交易费用）。
根据上海证券交易所《上市公司股份回购规则》第十六条的规定，“上市公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算。”
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除上述已完成的股份回购外，上市公司 2022 年度不再进行利润分配。
4、报告期内的现金分红总体情况
2020 年至 2022 年，公司以现金方式累计分配的利润为 13,951.07 万元，占
最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 18,377.88 万元的
75.91%，具体分情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
税前现金分红金额 8,000.27 3,385.80 2,565.00
归属于母公司所有者的净利润 25,867.57 16,840.28 12,425.81
现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 30.93% 20.11% 20.64%
最近三年累计现金分红金额（含税） 13,951.07
最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润 18,377.88
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属
75.91%
于母公司所有者的净利润的比例
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，
今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根 据 《 关 于对 失 信 被执 行 人 实 施联 合 惩 戒的 合 作 备 忘录 》（ 发改 财 金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，
公司及子公司不存在列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，
亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的
声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：
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“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9 日
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