湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
相关股东一致行动协议到期事宜
        的法律意见书




         2023 年 5 月
致：湖南金博碳素股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司
（以下简称“公司”“金博股份”“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人
廖寄乔与厦门京桥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门京桥”，原
益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙））一致行动协议到期相关事宜出具本法律意
见书。
    为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    （二）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。
    （三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
    （四）本法律意见书仅供公司为本次相关股东一致行动协议到期终止使用，
未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




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                                     正 文


       一、一致行动协议签署及终止情况
       2017年5月26日，廖寄乔与厦门京桥签署了《一致行动协议》，双方同意在作
为公司的股东行使提案权、提名权，或在股东大会上行使股东表决权时，厦门京
桥按照廖寄乔的意见行使上述权利，上述《一致行动协议》将于首次公开发行股
票并上市三年后到期。
       根据中国证券监督管理委员会于2020年4月15日出具的《关于同意湖南金博
碳素股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕719号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股（A股）股票20,000,000股，并于2020年5月18日在上海证券交易所科创板上
市。据此，廖寄乔与厦门京桥签署的《一致行动协议》将于2023年5月17日到期。
       2023年5月16日，廖寄乔与厦门京桥出具《关于一致行动协议到期不再续签
之确认函》，双方同意并确认：《一致行动协议》于2023年5月17日到期后不再续
签，双方的一致行动关系终止。该一致行动关系终止后，双方作为公司的股东，
将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿，
独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
       据此，本所认为，廖寄乔与厦门京桥的《一致行动协议》于2023年5月17日
到期终止，《一致行动协议》到期终止后廖寄乔与厦门京桥的一致行动关系解
除。


       二、《一致行动协议》到期终止后的实际控制人
       根据公司提供的股东名册，截至2023年5月10日，公司前十大股东持股情况
如下：

序号            股东姓名/名称            股份数（股） 持股比例（%）       性质
 1                  廖寄乔                10,628,950     11.30             -
        招商银行股份有限公司－睿远成长
 2                                           4,655,544    4.95        证券投资基金
            价值混合型证券投资基金
 3                厦门京桥                   4,467,000    4.75             -
 4                  罗京友                   3,088,766    3.28         财务投资人
        中国建设银行股份有限公司－国泰
 5                                           2,298,468    2.44        证券投资基金
            大健康股票型证券投资基金


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      招商银行股份有限公司－国泰研究
 6                                         1,511,217   1.61    证券投资基金
          优势混合型证券投资基金
      中国农业银行股份有限公司－国泰
 7                                         1,426,488   1.52    证券投资基金
        智能汽车股票型证券投资基金
      国泰基金管理有限公司－社保基金
 8                                         1,381,396   1.47    证券投资基金
                四二一组合
      招商银行股份有限公司－泉果旭源
 9                                         1,375,393   1.46    证券投资基金
        三年持有期混合型证券投资基金
10         香港中央结算有限公司            1,285,614   1.37     沪股通账户
               合并                    32,118,836      34.15        -

     如上表所述，公司股权结构分散，前十名股东中除廖寄乔、厦门京桥以及罗
京友外，其他股东均为证券投资基金或者通过沪股通持有公司的股份，该等证券
投资基金或者通过沪股通持有公司的股份合计为14.82%，不足以对公司股东大会
产生重大影响。前述《一致行动协议》到期终止后，廖寄乔持有公司股份10,628,950
股，占目前公司总股本94,074,067股的11.30%，仍为公司的单一第一大股东。除
廖寄乔外，公司不存在其他持股5%以上股份的股东，其他股东与廖寄乔持有股
份比例均存在较大差异。
     《上市公司收购管理办法》第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国
证监会认定的其他情形。廖寄乔持有的公司股份比例虽未超过30%，但鉴于公司
股权结构分散，廖寄乔可支配的表决权比例高于其他股东，足以对公司股东大会
的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第84条第四项的规定。
     此外，公司董事会共有九名成员，非独立董事廖寄乔、王冰泉、李军、王跃
军、胡晖、廖雨舟均为在征求廖寄乔意见后由董事会提名，廖寄乔提议的董事占
董事会多数席位，且公司董事会均由董事长廖寄乔召集并主持，廖寄乔对公司的
董事会决策能够产生重大影响。廖寄乔作为公司董事长在董事会授权范围内对公
司日常经营相关事项进行审议决策，对公司经营方针、经营决策、日常运营及重
大经营管理事项能够产生重大影响；廖寄乔作为公司首席科学家、核心技术人员
主导公司核心技术研究、重大技术研发项目的立项，对核心技术的开发、核心产
品的研发具有重大影响。同时厦门京桥已出具承诺，未来不会通过任何方式谋求

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公司实际控制权。
    据此，本所认为，《一致行动协议》到期终止后，公司控股股东、实际控
制人未发生变更，仍为廖寄乔。


    三、结论意见
    综上所述，本所认为，廖寄乔与厦门京桥的《一致行动协议》于2023年5月
17日到期终止，《一致行动协议》到期终止后廖寄乔与厦门京桥的一致行动关系
解除；《一致行动协议》到期终止后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，
仍为廖寄乔。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。


                   （以下无正文，下页为签字盖章页）




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