湖南金博碳素股份有限公司
          董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法


                            第一章 总则
    第一条 为了进一步完善湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应、职责权利
相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极
性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本
办法。
    第二条 适用本办法的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事、
总裁、高级副总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监及董事会认定的
其他高级管理人员。
    第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬遵循的原则：
    1、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
    2、薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则；
    3、与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；
    4、定量考核与定性考核相结合原则，实现经营业绩与管理过程相统一，全
面客观评价工作成果；

    5、薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以
及确定薪酬分配原则的管理机构。
                           第二章 薪酬与激励
    第五条 在公司任职的董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位
确定；未在公司任职的董事、监事原则上不在公司领取薪酬。经公司股东大会批
准，公司可以另行发放董事、监事津贴。公司根据股东大会批准的标准向独立董
事发放独立董事津贴，不再发放其他薪酬。未在公司任职的董事、监事为履行董
事、监事岗位职责产生的相关费用由公司承担，如出席股东大会、董事会、监事
会、董事会专门委员会的产生相关费用或津贴。

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    第六条 高级管理人员薪酬
    （一）基本年薪：指高级管理人员履行职责所领取的基本岗位报酬；
    （二）绩效薪酬：指高级管理人员根据公司绩效以及个人业绩所得的报酬；
    （三）战略目标薪酬：指高级管理人员完成董事会下达的考核年度战略目标
任务所得的报酬；
    （四）特别工作目标薪酬：指高级管理人员完成董事会下达的考核年度特别
工作目标任务所得的报酬。
    （五）福利收入：包括高级管理人员的法定福利和补充福利。
    第七条 董事、监事及高级管理人员激励，包括员工持股、股票期权、限制
性股票等中长期激励，具体激励对象及方案根据国家相关法律、法规及规范性文
件确定并履行程序。
                           第三章 绩效与履职评价
    第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行
绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
    第九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、
绩效评价结果。
    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责指导本制度的具体实施。公司人
力资源中心、财务中心等职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
监事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
    第十一条 公司年报审计后，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年
度绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价并确定薪酬分配原则。在年
度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以对
高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整以及相应修订高级管理人员年度
薪酬考核办法。
                            第四章 薪酬的调整
    第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
    第十三条 公司董事、监事及高管人员的薪酬调整依据为：
    （一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同


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行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
    （二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪
酬调整的参考依据；
    （三）公司盈利状况；
    （四）组织结构调整；

    （五）岗位发生变动的个别调整。
    第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高管人员的薪酬的调整。
                            第五章 薪酬的发放
    第十五条 董事、监事与高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考
核周期发放。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

                               第六章 附则
    第十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第十九条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
    第二十条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。




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