金博股份：金博股份关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分管理制度的公告2023-08-15
证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2023-047
湖南金博碳素股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”、“金博股份”）于2023
年8月14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、
修订<公司章程>及部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及
资本公积转增股本的议案》，公司2022年度权益分派以股权登记日（2023年7月
10日）公司总股本94,074,067股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利 23,518,516.75
元（含税），转增45,155,552股。本次分配后公司股份总数变更为13,922.9619
万股，注册资本变更为人民币13,922.9619万元。具体内容详见公司于2023年7
月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《金博股份2022年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2023-040）
二、修订《公司章程》情况
公司章程修订对照表
修订前章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》、《中
第二条 公司系依照《公司法》和其他
华人民共和国公司登记管理条例》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司由湖
有关规定成立的股份有限公司。公司由湖
南金博复合材料科技有限公司整体变更发
南金博复合材料科技有限公司整体变更发
起设立，在益阳市市场监督管理局注册登
起设立，在益阳市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号为
记，取得营业执照，营业执照号为
91430900774485857L。
91430900774485857L。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
9,407.4067万元。 13,922.9619万元。
第八条 总经理为公司法定代表人。 第八条 总裁为公司法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成 为 规范 公 司的 组 织与行 为 、公 司 与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董 法 律 约束 力 的文 件 ，对公 司 、股 东 、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。 的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的首席科学家、高级副总裁、
员是指公司的首席科学家、副总经理、总
副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘
工程师、财务总监、董事会秘书。
书。
第十九条 公司股份总数为9,407.4067 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
万股，全部为人民币普通股。 13,922.9619万股，全部为人民币普通股。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
会议。 议。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年。董事任期届满，可连 职务。董事任期3年。董事任期届满，可连
选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 员 职 务的 董 事以 及 由职工 代 表担 任 的董
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）决定公司日常经营范围内的交 （四）决定公司日常经营范围内的交
易事项； 易事项；
（五）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公 （八）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公 司 对外 投 资、 收 购出售 资 产、 资 产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押 、 对外 担 保事 项 、委托 理 财、 关 联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 （十一）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 提 名 ，决 定聘 任或 者解聘 公 司 高 级 副 总
理、财务总监及其他高级管理人员，并决 裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案； （十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项； （十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换 （十五） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报 （十六） 听取公司总裁的工作汇报并
并检查总经理的工作； 检查总裁的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十三 （十七）决定公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条 第 一款 第 （三 ） 项、第 （ 五） 项 、第
（六）项规定的情形收购本公司股份； （六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八） 法律、行政法规、部门规章 （十八） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理一名， 第一百二十二条 公司设总裁一名，高
副总经理若干名，均由董事会聘任或解 级副总裁若干名，副总裁若干名，财务总
聘。 监一名。公司首席科学家、总裁、高级副
公司首席科学家、总经理、副总经 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为
理、财务总监、董事会秘书、总工程师为 公司的高级管理人员，均由董事会聘任或
公司的高级管理人员。 解聘。
高级管理人员候选人在董事会等有权 高级管理人员候选人在董事会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经 议 ， 就其 任 职资 格 、专业 能 力、 从 业经
历、违法违规情况、与公司是否存在利益 历、违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及 冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系等 其他董事、监事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。 情况进行说明。
第一百二十三条 本章程第九十四条规 第一百二十三条 本章程第九十四条规
定不得担任公司董事的情形适用于本章规 定不得担任公司董事的情形适用于本章规
定的总经理及其他高级管理人员。 定的总裁及其他高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期三 第一百二十五条 总裁每届任期三年，
年，连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负 第一百二十六条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 高级副总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会 决 定聘 任 或者 解 聘以外 的 负责 管 理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
第一百二十七条 总经理拟定有关职工 第一百二十七条 总裁拟定有关职工工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
职工切身利益的问题时，应当事先听取工 工切身利益的问题时，应当事先听取工会
会和职代会的意见。 和职代会的意见。
第一百二十八条 总经理应制订总经理 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括 第一百二十九条 总裁工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序 （一） 总裁会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各 （二） 总裁及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重 （三） 公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满
第一百三十条 总裁可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
规定。
第一百三十一条 公司副总经理由总经 第一百三十一条 公司高级副总裁、副
理提名，董事会聘任，副总经理协助总经 总裁由总裁提名，董事会聘任，高级副总
理工作。 裁、副总裁协助总裁工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事 总裁提名高级副总裁、副总裁时，应
会提交副总经理候选人的详细资料，包括 当向董事会提交高级副总裁、副总裁候选
教育背景、工作经历，以及是否受过中国 人 的 详细 资 料， 包 括教育 背 景、 工 作经
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 历，以及是否受过中国证监会及其他有关
所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职 部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁
务时，应当向董事会提交免职的理由。副 提出免除高级副总裁、副总裁职务时，应
总经理可以在任期届满以前提出辞职，有 当 向 董事 会提 交免 职的理 由 。 高 级 副 总
关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 裁 、 副 总 裁 可以 在任 期届 满 以前 提出 辞
经理与公司之间的劳动合同规定。 职，有关高级副总裁、副总裁辞职的具体
程序和办法由高级副总裁、副总裁与公司
之间的劳动合同规定。
第一百九十五条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理机 本章程有歧义时，以在市场监督管理局
关最近一次核准登记后的中文版章程为 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述修订内容最终以工
商登记机关核准的内容为准。
此次修订《公司章程》尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议，同
时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理后续工商变更登记等相关事宜。
修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、修订公司部分制度的相关情况
因公司治理及组织架构调整需要，公司拟对《董事长工作细则》《总裁工
作细则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》
《审计委员会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》《对外
投资管理办法》《对外担保管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露管
理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《子公司管理制度》《内幕信
息知情人管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》
等制度进行同步修订。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》《对外投资管
理办法》《对外担保管理办法》尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
修订后形成的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》《对外投
资管理办法》《对外担保管理办法》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与
豁免事务管理制度》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司
董 事 会
2023年8月15日
