湖南启元律师事务所
         关于湖南金博碳素股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激
励计划授予价格和授予数量调整及 2020 年限制性股
    票激励计划第三个归属期符合归属条件的
                  法律意见书




                   2023 年 8 月
致：湖南金博碳素股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以
下简称“公司”“金博股份”）的委托，作为公司2020年和2021年限制性股票激励计
划项目（以下简称 “激励计划”）专项法律顾问为公司激励计划提供专项法律服
务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号--股
权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及
《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司激励计划授予
价格和授予数量调整、归属相关事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注


                                    1
意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司实行激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。




                                  2
                                  正 文


    一、激励计划的批准与授权
    （一）2020 年限制性股票激励计划
    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《湖南金博碳素股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批。
    2、公司于2020年8月11日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。同日，公司独立董事对《激励计划
（草案）》发表了独立意见。
    3、公司于2020年8月11日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，公司监事会对本次
激励计划出具了核查意见。
    4、2020年8月12日至2020年8月21日，公司内部就本次拟激励对象的姓名和
职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。公司监事会对《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了
审查，并于2020年8月22日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    5、2020年8月27日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<湖
南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    6、2020年8月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项
发表了独立意见。

                                     3
    7、2020年8月27日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2020年限制性股
票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
    8、2021年8月24日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十
八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事
会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由40元/股调整为39.75元/股以及
2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个归属
期归属名单进行核实并发表了核查意见。
    9、2022年8月26日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公
司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意
将2020年限制性股票激励计划授予价格由39.75元/股调整为39元/股以及2020年
限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属
名单进行核实并发表了核查意见。
    10、2023年8月14日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第三个归
属期符合归属条件的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划授予价格、已
授予但尚未归属股票数量，认为2020年限制性股票激励计划第三个归属期规定的
归属条件已经成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    （二）2021年限制性股票激励计划
    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《湖南金博碳素股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批。
    2、公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董


                                     4
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已就相关
议案回避表决。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
    3、公司于2021年3月30日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年股权
激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出
具了核查意见。
    4、2021年3月31日至2021年4月9日，公司内部就本次拟激励对象的姓名和职
务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的
异议。公司监事会对《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审
查，并于2021年4月14日出具了《湖南金博碳素股份有限公司监事会关于公司2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    5、2021年4月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<公司2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    6、2021年6月10日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事
项发表了独立意见。
    7、2021年6月10日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2021年限制性
股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
    8、2022年7月15日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性
股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
    9、2022年10月28日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》等议案，董事会同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》


                                    5
的股票来源和归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022年11月15日，公司2022年第一次临时股东大会对上述议案进行了审议，同意
对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的股票来源和归属安排进行调整。
    10、2023年6月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并
发表了核查意见。
    11、2023年8月14日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划授予
价格、已授予但尚未归属股票数量。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年及2021年限制
性股票激励计划授予数量及授予价格调整，2020年限制性股票第三个归属期归
属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司2020年限制性股票激
励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，的相关规定。


    二、激励计划调整授予价格事项的具体情况
    （一）调整原因
    2023 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于湖
南金博碳素股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，确定
以方案实施前的公司总股本 94,074,067 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 23,518,516.75
元，转增 45,155,552 股，本次分配后总股本为 139,229,619 股。
    根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》《公司 2021 年限制性股票激励计
划》等相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。
    （二）授予价格调整方法


                                     6
    根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，激励计划限制
性股票授予价格按如下公式调整：
    1、派息：P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （三）授予数量调整方法
    根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，激励计划限制
性股票授予数量按如下公式调整：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    据此，公司 2020 年限制性股票激励计划、2021 年授予价格及授予数量调整
如下：
    （1）2020 年限制性股票激励计划授予价格由 39 元/股调整为 26.18 元/股，
已授予但尚未归属股票数量由 10 万股调整为 14.8 万股：
    P＝（P0–V）÷(1＋n)=（39 元-0.25 元）÷(1＋0.48)=26.18（元）
    Q＝Q0×(1＋n)=10 万股*（1+0.48）=14.8（万股）
    （2）2021 年限制性股票激励计划授予价格由 79.25 元/股调整为 53.38 元/
股，已授予但尚未归属股票数量由 15.5 万股调整为 22.94 万股：
    P＝（P0–V）÷(1＋n)=（79.25 元-0.25 元）÷(1＋0.48)=53.38（元）
    Q＝Q0×(1＋n)=15.5 万股*（1+0.48）=22.94（万股）
    综上，本所认为，公司 2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量调整事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。



                                     7
    三、关于2020年限制性股票激励计划归属的条件及其成就情况
    （一）归属期
    根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第三个归属
期为“自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易
日当日止”。 2020年限制性股票激励计划授予日为2020年8月27日，因此2020年
限制性股票激励计划第三个归属期为2023年8月28日至2024年8月26日。
    （二）归属条件及成就情况
    根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022 年年度报告》、
《2022 年度审计报告》，公司公告文件以及公司出具的说明，2020 年限制性股票
激励计划第三个归属期归属条件及其成就情况如下：

                    归属条件                                  达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                     公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                     属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其    激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求
                                                     激励对象满足12个月以上的任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月
                                                     职期限，符合归属条件。
以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求                           根据天职国际会计师事务所


                                      8
第三个归属期：以2019年营业收入为基数，2022年营业收               （特殊普通合伙）出具的公司
入增长率不低于160%。                                             2022年度审计报告（天职业字
                                                                 [2023]10818号），以2019年营
                                                                 业收入为基数，2022年营业收
                                                                 入增长率为505.43%，符合归属
                                                                 条件。

（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制                 1名激励对象因工身故，其已获
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合             授的限制性股票由其指定的财
格”两个等级，对应的可归属情况如下：                             产继承人或法定继承人代为持
                                                                 有，并按照身故前本激励计划
        评价标准                 合格            不合格
                                                                 规定的程序进行，其个人绩效
     个人层面归属系数             1                  0           考核结果不再纳入归属条件，
                                                                 其余激励对象个人考核评价结
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
                                                                 果均为合格，符合归属要求。
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属系数。


       （三）本次归属的激励对象和数量
       根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，本次符合归属条件的激
励对象49人，可归属的限制性股票数量为14.8万股，具体如下：
                                                                                  单位：万股

                                                                可归属数量占     可归属数量
                                        已获授予     符合归属
序                                                              已获授予的限     （2022年年
          姓名            职务          的限制性       数量
号                                                              制性股票总量     度权益分派
                                        股票数量     （调整前）
                                                                  的比例         实施调整后）
                          一、董事、高级管理人员及核心技术人员
                   董事、总经理、
 1       王冰泉                            4              0.8          20%           1.184
                     核心技术人员
                   董事、总工程师、
 2        李军                             4              0.8          20%           1.184
                     核心技术人员
                   董事、副总经理、
 3       王跃军                            4              0.8          20%           1.184
                     核心技术人员

 4        童宇          副总经理           4              0.8          20%           1.184

 5       周子嫄         财务总监           4              0.8          20%           1.184

 6        陈亮       董事会秘书           0.1             0.02         20%           0.0296

                   技术部部长、核
 7       刘学文                            2              0.4          20%           0.592
                     心技术人员
            小计（6人）                   22.1            4.42         20%           6.5416



                                                 9
                                二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员
                                   27.9        5.58    20%        8.2584
           （共43人）
        合计（49人）               50          10      10          14.8

    据此，2020年限制性股票激励计划第三个归属期共计49名激励对象达到归属
条件，其中1名激励对象因工身故，其本次归属的限制性股票由其指定的财产继
承人或法定继承人持有。

    综上，本所认为，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条
件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，公司 2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股
票激励计划授予数量及授予价格调整，2020 年限制性股票第三个归属期归属已
取得必要的批准和授权；公司 2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量调整事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定；公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期的
归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。


                    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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