华泰联合证券有限责任公司

  关于天合光能股份有限公司使用自有资金支付募投项目

          部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在科创板上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司使用自有
资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎的核查，
并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157 号）同意注册，
公司向不特定对象发行可转债 8,864,751 手（8,864.751 万张），每张面值为人民
币 100 元，募集资金总额 8,864,751,000.00 元，扣除发行费用 48,650,279.85 元（不
含增值税）后，募集资金净额为 8,816,100,720.15 元。上述募集资金已全部到位，
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 2 月 17 日出具了容诚
验字[2023]200Z0002 号验资报告。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额
全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、
募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协
议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。




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       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016）。各募投
项目投入募集资金金额的具体情况如下：

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                                                     原拟投入募集资     调整后拟投入募
序号           项目名称           项目总投资额
                                                           金               集资金
 1      年产 35GW 直拉单晶项目   8,577,983,100.00    6,280,000,000.00   6,231,349,720.15
        补充流动资金及偿还银行
 2                               2,584,751,400.00    2,584,751,000.00   2,584,751,000.00
        贷款
              合计               11,162,734,500.00   8,864,751,000.00   8,816,100,720.15

       三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及
操作流程

       （一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

       募投项目年产 35GW 直拉单晶项目的实施主体天合光能（青海）晶硅有限
公司申请办理《建设工程规划许可证》，拟向项目所在园区规划建设和土地管理
局缴付城市基础设施配套费 19,276,395.60 元（以下简称“该笔款项”），该笔款
项需使用当地银行账户进行缴款，公司此前尚未在当地开设募集资金专户，无法
直接通过募集资金专户进行该笔款项的缴付。因此，公司拟先使用项目所在地的
自有资金账户向规划建设和土地管理局缴付该笔款项，再以募集资金专户的资金
进行等额置换。

       （二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作
流程

       1、公司在自有资金完成缴款的当日，从募集资金账户向自有资金账户支付
相同金额的款项用于等额置换，财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔
记载募集资金专户转入公司自有资金账户的交易时间、账户、金额等。

       2、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查


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与问询。

       四、审议程序

    公司于 2023 年 5 月 24 日召开了第二届董事会第三十六次会议、第二届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，根据项目地规划建设和土地管理
局的支付要求，拟使用自有资金支付募投项目部分款项，再以募集资金等额置换，
该置换的有效期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上
述事项发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审批。

    公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

       五、对公司的影响

    上述使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项是
基于公司募投项目支付需要，在不影响募集资金安全的情况下，有利于提高募集
资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。该事项不
会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情
况。

       六、专项意见说明

       （一）董事会意见

    公司董事会认为：使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的事项是基于公司募投项目支付需要，不存在违反《上市公司监管指引第 2
号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件规定的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向或损害股东利益的情况。

    综上，董事会同意关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案。

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    （二）监事会意见

    公司监事会认为：使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的事项，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的情形，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，监事会同意关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的事项是基于公司募投项目支付需要，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号
—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
规定的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向或损害股东利益的情况。

    综上，公司独立董事同意关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的议案。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的事项是基于公司募投项目支付需要，不存在违反
《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件规定的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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     （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公
司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：

                      顾培培                       王   哲




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                             年   月   日




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