证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-056
债券代码：118031 债券简称：天 23 转债
天合光能股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）控股子公司天
合富家能源股份有限公司（以下简称“天合富家”）拟进行增资扩股，公司放弃
本次天合富家增资扩股的优先认购权，其他各方合计增资 72,100.00 万元。
本次增资扩股完成后，公司对天合富家的控股比例由 72.4055%变更为
70.0901%，天合富家仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次交易对手方中的兴银投资有限公司（以下简称“兴银投资”），其董事长
张开亮先生在天合光能担任董事，为公司的关联方。本次交易对手方中的福州欣
盈智慧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣盈智慧”），其执行事务合
伙人兴银成长资本管理有限公司（以下简称“兴银资本”）系持有天合光能 5%以
上股份的股东，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十次
会议审议通过，关联董事张开亮、陈爱国回避表决，议案表决结果为 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权。本事项无需提交公司股东大会进行审议。
特别风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不
确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为促进公司分布式光伏业务的快速发展，进一步增强资金实力，公司控股子
公司天合富家拟通过增资扩股的形式引进投资者。
本次各增资方拟以现金方式向天合富家合计增资 72,100.00 万元，其中福建
1
晋江禹兴福股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹兴福”）拟增资
25,000.00 万元，欣盈智慧拟增资 10,000.00 万元，兴银投资拟增资 10,000.00
万元，泰州道得晶昀新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道得晶昀”）
拟增资 8,600.00 万元，江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称
“江苏疌泉”）拟增资 5,000.00 万元，常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有
限合伙）（以下简称“常州和嘉”）拟增资 5,000.00 万元，上海交汇新动力私募
投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“交汇新动力”）拟增资 5,000.00 万
元，太保长航股权投资基金(武汉)合伙企业(有限合伙) （以下简称“太保长航”）
拟增资 2,500.00 万元，昆山麦顿投资管理有限公司（以下简称“麦顿投资”）拟
增资 1,000.00 万元。公司放弃本次天合富家增资扩股的优先认购权。
2023 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意本次增资扩股事项
并授权公司及天合富家管理层办理本次交易的相关事宜。本次交易完成后公司的
控股比例将由 72.4055%变更为 70.0901%。
本次交易对手方中的兴银投资，其董事长张开亮先生在天合光能担任董事，
为公司的关联方。本次交易对手方中的欣盈智慧，其执行事务合伙人兴银资本系
持有天合光能 5%以上股份的股东，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司股东大会审议批准的关
联交易事项外，公司与同一关联人之间的交易未达到上市公司最近一期经审计总
资产 1%以上，本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一简况
1.公司名称：福建晋江禹兴福股权投资合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司
4.注册资本：25,110 万元
5.成立日期：2023 年 5 月 18 日
6.公司住所：福建省晋江市崇德路 267 号 2 幢 6 层办公区 B-186
7.主要办公地点：福建省福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 1903A
2
8.主营业务：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。
9.主要合伙人：兴银理财有限责任公司 99.96%、西藏禹泽投资管理有限公
司 0.04%
10.是否为失信被执行人：否。
（二）交易对方二简况
1.公司名称：福州欣盈智慧股权投资合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：兴银成长资本管理有限公司
4.注册资本：1,250 万元
5.成立日期：2023 年 3 月 23 日
6.公司住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊历史文化街区花园弄 27 号-11 室
7.主要办公地点：上海市浦东新区滨江大道 5129 号 N1
8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
9.主要合伙人：王利红持有份额 80%，兴银资本持有份额 20%
10.财务数据：不适用
11.是否为失信被执行人：否。
（三）交易对方三简况
1.公司名称：兴银投资有限公司
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.法定代表人：张开亮
4.注册资本：200,000 万元
5.成立日期：2013-06-27
6.公司住所：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 4 层 409 室
7.主要办公地点：上海市浦东新区滨江大道 5129 号 N1 幢 7F
8.主营业务：开展中国证监会规定自营投资清单以外的金融产品、股权等投
资业务。
9.主要股东：华福证券有限责任公司持有份额 100%
10.财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，兴银投资总资产
3
360,526.43 万元、净资产 328,218.97 万元，2022 年实现营业收入 118,217.51
万元、净利润 88,127.30 万元
11.是否为失信被执行人：否。
（四）交易对方四简况
1.公司名称：泰州道得晶昀新能源投资合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
4.注册资本：8,800 万元
5.成立日期：2023-2-22
6.公司住所：泰州市姜堰区三水街道陈庄西路 518 号
7.主要办公地点：上海市浦东新区成山路 2388 弄 1 号
8.主营业务：股权投资、投资管理、资产管理
9.主要合伙人：拉萨亚祥兴泰投资有限公司持有份额 34.09%，重庆锦韬凌
岳资产管理有限责任公司持有份额 11.36%，潘统金持有份额 11.36%，管亚伟持
有份额 6.82%，陈恺持有份额 9.43%，贵阳三点贸易有限公司持有份额 5.68%，
邱晓敏持有份额 9.09%等
10.是否为失信被执行人：否。
（五）交易对方五简况
1.公司名称：江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：兴投（平潭）资本管理有限公司
4.注册资本：200,000 万元
5.成立日期：2018 年 12 月 28 日
6.公司住所：江苏宜兴环科园绿园路 501 号科技大厦
7.主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街 20 号 1 至 25 层 101 内 16 层
1605-1607
8.主营业务：股权投资、创业投资。
9. 主要合伙人：兴投（平潭）资本管理有限公司、兴业国信资产管理有限
公司持有份额 39%，江苏省政府投资基金（有限合伙）持有份额 20%，宜兴环保
科技创新创业投资有限公司持有份额 20%，宜兴市产业引导股权投资基金（有限
4
合伙）持有份额 10%，江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）持
有份额 10%
10.财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，江苏疌泉总资产
153,472.29 万元、净资产 151,146.97 万元，2022 年实现营业收入-34,992.56
万元、净利润 38,088.19 万元
11.是否为失信被执行人：否。
（六）交易对方六简况
1.公司名称：常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：常州和嘉资本管理有限公司
4.注册资本：50,000 万元人民币
5.成立日期：2021-09-06
6.公司住所：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 10 层
7.主要办公地点：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 10 层
8.主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动
9.主要合伙人：常州和嘉资本管理有限公司持有份额 1%、常州新北区一期
科创投资中心（有限合伙）持有份额 99%
10.财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，和嘉创投总资产 9,363.49
万元、净资产 9363.21 万元，2022 年实现营业收入 0 元、净利润-636.52 万元
11.是否为失信被执行人：否。
（七）交易对方七简况
1.公司名称：上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：交银资本管理有限公司
4.注册资本：50,000 万元人民币
5.成立日期：2022-09-22
6.公司住所：上海市闵行区虹梅路 3081 号 85 幢 3 层 3-15
7.主要办公地点：上海市闵行区虹梅路 3081 号 85 幢 3 层 3-15
8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
9.主要合伙人：交银金融资产投资有限公司持有份额 99.8%，交银资本管理
5
有限公司持有份额 0.2%
10.财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，交汇新动力总资产 199.62
万元，净资产 197.61 万元，2022 年实现营业收入 0.0056 万元，净利润-2.39
万元
11.是否为失信被执行人：否。
（八）交易对方八简况
1.公司名称：太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：太保私募基金管理有限公司
4.注册资本：2,000,600 万元人民币
5.成立日期：2022-04-21
6.公司住所：武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业
1 单元 1 层（1）商号-48
7.主要办公地点：上海市黄浦区外马路 108 号供销大厦二层
8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
9.主要合伙人：上海鋆航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有份额
0.025%，中国太平洋人寿保险股份有限公司持有份额 99.97%，太保私募基金管
理有限公司持有份额 0.005%
10. 财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，太保长航总资产
366,230.79 万元、净资产 366,213.79 万元，2022 年实现营业收入 17,273.32
万元、净利润 16,196.29 万元
11.是否为失信被执行人：否。
（九）交易对方九简况
1.公司名称：昆山麦顿投资管理有限公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3.法定代表人：邱立平
4.注册资本：100 万
5.成立日期：2011 年 7 月 6 日
6.公司住所：昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五
7.主要办公地点：昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2
6
栋五层
8.主营业务：投资管理，投资咨询服务
9.主要股东：邱立平持有份额 80%，吕雪松持有份额 20%
10.财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，麦顿投资总资产 186.4
万元、净资产 99.2 万元，2022 年实现营业收入 77.3 万元、净利润 20.8 万元；
截至 2023 年 3 月 31 日，总资产 186.3 万元、净资产 96.7 万元，2023 年一季度
实现营业收入 0 万元、净利润-2.5 万元
11.是否为失信被执行人：否。
（十）与上市公司的关联关系
本次交易对手方中的兴银投资，其董事长张开亮先生在天合光能担任董事，
为公司的关联方。本次交易对手方中的欣盈智慧，其执行事务合伙人兴银资本系
持有天合光能 5%以上股份的股东，为公司的关联方。因而本次交易构成关联交
易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本公告日，天合富家的基本情况如下：
公司名称 天合富家能源股份有限公司
公司类型 股份有限公司（未上市）
法定代表人 张兵
成立时间 2016-10-24
注册资本 14,946.1033 万元（尚未完成工商变更）
注册地址 常州市新北区天合路 2 号
公司主要办公地点 常州天宁区金融商务广场 2 号楼
经营范围 太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，
制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设
计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、
技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；
以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配
件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
是否为失信被执行人 否
（二）权属状况说明
7
本次交易的标的公司天合富家产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8
（三）本次交易前后股权结构情况
截至本公告日，本次交易前后天合富家各股东出资占比：
单位：人民币万元
交易前 本次增资 增资交易后
股东名称 新增出资 计入资本公
出资额 增资价款 出资额 出资比例
额 积金额
天合光能股份有限公司 10,821.8026 - - - 10,821.8026 70.0901%
上海富和信企业管理合伙企业（有限合伙） 1,741.0000 - - - 1,741.0000 11.2760%
上海利合时代企业咨询管理有限公司 550.5876 - - - 550.5876 3.5660%
泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙） 392.3956 - - - 392.3956 2.5414%
上海凝涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 307.7767 - - - 307.7767 1.9934%
嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙） 161.6670 - - - 161.6670 1.0471%
上海星铁贸易有限公司 130.7985 - - - 130.7985 0.8471%
湖南宇讯互联网信息技术有限公司 130.7985 - - - 130.7985 0.8471%
上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 107.6087 - - - 107.6087 0.6970%
上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 96.3601 - - - 96.3601 0.6241%
上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙） 41.2641 - - - 41.2641 0.2673%
上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙） 32.0082 - - - 32.0082 0.2073%
上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙） 31.8383 - - - 31.8383 0.2062%
上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙） 136.9671 5,000 34.2418 4,965.7582 171.2089 1.1089%
无锡春华锡祥投资中心（有限合伙） 68.4835 - - - 68.4835 0.4435%
十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 54.1089 - - - 54.1089 0.3504%
厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 51.3627 - - - 51.3627 0.3327%
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交易前 本次增资 增资交易后
股东名称 新增出资 计入资本公
出资额 增资价款 出资额 出资比例
额 积金额
太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） 51.3627 2,500 17.1209 2,482.88 68.4835 0.4435%
上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙) 13.6967 - - - 13.6967 0.0887%
常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙） 13.6967 - - - 13.6967 0.0887%
十堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙） 10.5191 - - - 10.5191 0.0681%
福建晋江禹兴福股权投资合伙企业（有限合伙） 25,000 171.2089 24,828.7911 171.2089 1.1089%
兴银投资有限公司 10,000 68.4835 9,931.5165 68.4835 0.4435%
福州欣盈智慧股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000 68.4835 9,931.5165 68.4835 0.4435%
泰州道得晶昀新能源投资合伙企业（有限合伙） 8,600 58.8959 8,541.1041 58.8959 0.3815%
江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙） 5,000 34.2418 4,965.7582 34.2418 0.2218%
常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙） 5,000 34.2418 4,965.7582 34.2418 0.2218%
昆山麦顿投资管理有限公司 1,000 6.8484 993.1516 6.8484 0.0444%
合计 14,946.1033 72,100.00 493.7664 71,606.2336 15,439.8697 100.00%
注：2023 年 4 月 26 日，天合光能已公告公司控股子公司天合富家拟通过增资扩股的形式引进投资人及员工激励平台，因天合富家尚在办理工商变更流程
中，本次交易在前次增资出资额的基础上进行增资。
本次交易前，公司持有天合富家 72.4055%股权，本次交易完成后，公司持有天合富家 70.0901%股权，天合富家仍为公司控股子公
司，纳入公司合并报表范围。
10
（四）增资主体最近一年又一期的财务数据
天合富家最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
2022 年/2022 年 12 月 31 日 2023 年 1-3 月/2023 年 3 月
项目
（经审计） 31 日（未经审计）
资产总额 1,236,948.70 1,539,836.60
负债总额 1,046,090.92 1,320,588.93
资产净额 190,857.79 219,247.67
营业收入 1,298,795.56 521,964.81
归属于母公司股东的净利润 71,899.86 28,389.88
归属于母公司股东的扣除非经
70,971.40 24,970.65
常性损益后的净利润
四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合富家的评估情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《资
产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1069 号），本着独立、客观、公正的原
则及必要的评估程序，2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对天合富家的股东全
部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为
2,001,100.00 万元，资产基础法评估结果为 253,803.27 万元，两者相差
1,747,296.73 万元，差异率 87.32%。
天合富家专注于光伏系统销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优
质客户关系和较强的业务能力。天合富家的价值除了体现在有形资产及可辨认无
形资产上外，还体现在天合富家客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这
些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产
无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产
价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的
评估结论更为合理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合富家在评估基准日的股东全部
权益价值为 2,001,100.00 万元人民币。
（二）本次交易定价情况
本次增资定价与公司 2023 年 4 月 26 日披露的天合富家市场化增资价格保持
一致，投前估值仍为人民币 200 亿元（不包含前次市场化增资主体投资总额
11
182,437.00 万元），详见公司于 2023 年 4 月 26 日披露的《天合光能股份有限公
司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。 该定
价参考了天合富家所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，由交
易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方１：福建晋江禹兴福股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方２：福州欣盈智慧股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方３：兴银投资有限公司
甲方４：泰州道得晶昀新能源投资合伙企业（有限合伙）
甲方５：江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙）
甲方６：常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）
甲方７：上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方８：太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
甲方９：昆山麦顿投资管理有限公司
乙方：天合光能股份有限公司
丙方：天合富家能源股份有限公司
2、本次交易安排
各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）
于 2023 年 4 月 23 日出具的《江苏天合智慧分布式能源有限公司拟增资扩股所涉
及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1069
号）所载明的目标公司评估值，甲方按照本协议约定的条件及方式合计向目标公
司投资 72,100.00 万元，认购目标公司 493.7664 万元新增注册资本。其中，禹
兴福以现金方式向目标公司增资 25,000 万元，认购丙方新增注册资本 171.2089
万元；欣盈智慧以现金方式向目标公司增资 10,000 万元，认购丙方新增注册资
本 68.4835 万元；兴银投资以现金方式向目标公司增资 10,000 万元，认购丙方
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新增注册资本 68.4835 万元；道得晶昀以现金方式向目标公司增资 8,600 万元，
认购丙方新增注册资本 58.8959 万元；太保长航以现金方式向目标公司增资
2,500 万元，认购丙方新增注册资本 17.1209 万元；江苏疌泉以现金方式向目标
公司增资 5,000 万元，认购丙方新增注册资本 34.2418 万元；常州和嘉以现金方
式向目标公司增资 5,000 万元，认购丙方新增注册资本 34.2418 万元；交汇新动
力以现金方式向目标公司增资 5,000 万元，认购丙方新增注册资本 34.2418 万元；
麦顿投资以现金方式向目标公司增资 1,000 万元，认购丙方新增注册资本 6.8484
万元。
3、过渡期损益安排
各方同意并确认，目标公司过渡期内的损益由本次增资完成后目标公司的新
老股东按实缴出资比例享有或承担。
4、股东特殊权利约定
本次增资后，交易对方中除天合光能外，其他交易对方享有共同出售权、反
稀释权等特殊股东权利，相关特殊股东权利于天合富家向中国证券监督管理委员
会江苏监管局提交 IPO 辅导验收文件所载明的财务报表基准日自动终止且自始
无效。
5、违约责任与赔偿责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈
述、保证或承诺失实或严重有误，则该方应被视作违约。
除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各
方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、涉及出售资产的其他安排
本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后
不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司
日常经营用途。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合富家主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业
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务的发展，有助于降低天合富家资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，
进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力。
本次交易完成后，天合光能对天合富家的控股比例由 72.4055%变更为
70.0901%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力
等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司
的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 24 日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，其中关联董事张开亮、陈
爱国回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。
董事会认为：本次增资扩股暨关联交易事项有利于促进公司分布式光伏业务
的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，
本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不
利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 24 日召开了第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业
务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，
交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能
力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股
东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易
对关联方形成依赖。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏
业务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要
性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产
生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
九、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增
资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见；本次交易无需提交股东大会进行审议；本次交易的定价公允，
不会损害公司及股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异
议。
十、风险提示
截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公
司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
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