华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对天合光能部分首次公开发行限售股将上市流通的情况进行了审慎核查，并出具
本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（“证监许可〔2020〕816 号”）同意注册，由主承销
商华泰联合证券有限责任公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投
资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票
310,200,000 股，并于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首
次公开发行后天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为
2,068,026,375 股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为 285,239,310 股，有
流通限制或限售安排的股票数量为 1,782,787,065 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的限售股，限售股东
11 名，分别为公司控股股东及实际控制人高纪凡先生、江苏盘基投资有限公司
（以下简称“盘基投资”）、天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投
资”）、江苏清海投资有限公司（以下简称“清海投资”）、十堰凝聚科技服务
合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰凝聚”）、十堰携盛企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“十堰携盛”）、永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合
1
伙）（以下简称“永州赢嘉”）、吴春艳女士、江苏有则创投集团有限公司（以
下简称“有则创投”）、十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“十
堰锐泽”）以及常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州
天创”），限售股份数量合计为 845,066,522 股，限售期限为自公司股票上市之
日起 36 个月，将于 2023 年 6 月 12 日起上市流通（因 2023 年 6 月 10 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司总股本数量变化情况
2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十三次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的
400 名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为 5,709,313 股。公司已分别于
2022 年 1 月 6 日、2022 年 2 月 17 日完成 2020 年限制性股票激励计划第一个归
属期第一次归属以及第二次归属登记手续，公司股本由 2,068,026,375 股变更为
2,073,735,688 股。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 8 日、2022 年 2 月 19 日分
别在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《天合光能股份有限公司关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份
上市的公告》（公告编号：2022-002）以及《天合光能股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市
的公告》（公告编号：2022-018）。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（“证监许可〔2021〕2339 号”）同
意注册，公司于 2021 年 8 月 13 日向不特定对象发行了 5,252.00 万张可转换公司
债券，每张面值 100 元，发行总额 525,200.00 万元，公司可转换公司债券于 2021
年 9 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易。根据相关法律法规的规定及《天合光
能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本
次发行的“天合转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2022 年 2
月 21 日）起可转换为本公司股份。
2
由于公司股票自 2022 年 2 月 24 日至 2022 年 3 月 16 日期间，满足连续 15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格 50.40 元/股的 130%（含 130%），即
65.52 元/股。根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“天合转债”提前赎回条件。
公司于 2022 年 3 月 16 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
提前赎回“天合转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回
登记日”登记在册的“天合转债”全部赎回。
截至赎回登记日（2022 年 4 月 12 日）收市后，本次可转换公司债券累计转
股数量为 93,851,727 股，公司总股本由 2,073,735,688 股变更为 2,167,587,415 股。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《天合光能股份有限公司关于“天合转债”赎回结果暨股本变动公告》 公
告编号：2022-046）。
2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事
会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的
536 名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为 1,737,858 股。公司已于 2022
年 11 月 11 日完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
的股份登记工作，公司股本由 2,167,587,415 股变更为 2,169,325,273 股。具体内
容详见公司于 2022 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《天合光能股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-119）。
2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的
389 名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为 4,234,889 股。公司已分别于
2023 年 1 月 19 日、2023 年 5 月 31 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予
3
部分第二个归属期第一次归属以及第二次归属登记手续，公司股本由
2,169,325,273 股变更为 2,173,425,666 股。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 20
日、2023 年 6 月 2 日分别在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《天合
光能股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-003）以及《天合光能股
份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次
归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-064）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生其他事项导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司控股股东
及实际控制人高纪凡先生及一致行动人盘基投资、星元投资、清海投资、十堰凝
聚、十堰携盛、永州赢嘉、吴春艳、有则创投、十堰锐泽、常州天创分别承诺如
下：
（一）关于股份流通限制、自愿锁定的承诺
1、控股股东及实际控制人高纪凡先生承诺：
（1）本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
（2）公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）本人在公司任职期间，将向公司申报所持有的公司股份的变动情况。
如法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定
股份锁定期限。
（4）上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份数量不超过本人持有的
公司股份总数的百分之二十五；离职后 6 个月内不转让本人持有的公司的股份。
（5）如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应
4
的法律责任。
2、控股股东及实际控制人的一致行动人盘基投资、星元投资、清海投资、
十堰凝聚、十堰携盛、永州赢嘉、吴春艳、有则创投、十堰锐泽、常州天创承诺：
（1）本人/本企业自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司收
购该部分股份。
（2）公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）本人（适用于自然人）在公司任职期间，将向公司申报所持有的公司
股份的变动情况。
（4）本人/本企业将严格遵循法律法规及政策的相关规定，如法律法规及政
策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁
定期限。
（5）如本人/本企业违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人/本企
业愿承担相应的法律责任。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、控股股东及实际控制人高纪凡先生承诺：
（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审
慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人减持公司股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。
（3）本人减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（如果因上
市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价。
锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最
5
后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资
缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人及本人的一致行动人将不会减持公司的股票。
（6）如果本人未履行上述承诺，则①本人持有的公司其余股票自本人未履
行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；②本人因违反上述减持意向所获得
的收益归公司所有。
（7）如果在锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人在持有发行
人股票锁定期届满后，优先考虑其他还款来源，在保持控制权不变的前提下，将
综合考虑其他金融机构合作条件、届时公司业绩增长情况、资本市场环境等因素
的基础上，合法合规适时减持所持部分发行人股份，合理安排偿还贷款，减持用
途主要用于偿还贷款本息。
（8）如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行
终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人及本人
的一致行动人在锁定或减持公司股票时将执行届时适用的最新监管规则。
2、控股股东及实际控制人的一致行动人盘基投资、星元投资、清海投资、
十堰凝聚、十堰携盛、永州赢嘉、吴春艳、有则创投、十堰锐泽、常州天创，承
诺在作为高纪凡先生的一致行动人期间：
（1）如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、
交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人/本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。
（3）本人/本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）如果在锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持股票的，减持价格（如
果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行
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价。锁定期满后两年内，本人/本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超
过上一年度最后一个交易日登记在本人/本企业名下的股份总数的 25%。因公司
进行权益分派、减资缩股等导致本人/本企业所持股份变化的，相应年度可转让
股份额度做相应变更。
（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人/本企业将不会减持公司的股票。
（6）如果本人/本企业未履行上述承诺，则①本人/本企业持有的公司其余股
票自本人/本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；②本人/本企业
因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。
（7）如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行
终止。如果相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人/本企
业在锁定或减持公司股票时将执行届时适用的最新监管规则。
截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东未发生非
经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 845,066,522 股，限售期为自公司股票
在证券交易所上市之日起 36 个月，占公司总股本的 38.88%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 6 月 12 日（因 2023 年 6 月 10
日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 剩余限售
持有限售股数 本次上市流
股东名称 占公司总股 股数量
量（股） 通数量（股）
本比例 （股）
高纪凡 351,565,275 16.18% 351,565,275 0
江苏盘基投资有限公司 316,408,747 14.56% 316,408,747 0
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持有限售股 剩余限售
持有限售股数 本次上市流
股东名称 占公司总股 股数量
量（股） 通数量（股）
本比例 （股）
天合星元投资发展有限公司 45,340,012 2.09% 45,340,012 0
江苏清海投资有限公司 35,156,527 1.62% 35,156,527 0
十堰凝聚科技服务合伙企业
23,401,886 1.08% 23,401,886 0
（有限合伙）
十堰携盛企业管理合伙企业
19,886,233 0.91% 19,886,233 0
（有限合伙）
永州赢嘉企业管理合伙企业
15,202,476 0.70% 15,202,476 0
（有限合伙）
吴春艳 13,886,828 0.64% 13,886,828 0
江苏有则创投集团有限公司 12,474,897 0.57% 12,474,897 0
十堰锐泽科技服务合伙企业
8,363,965 0.38% 8,363,965 0
（有限合伙）
常州天创企业管理咨询合伙
3,379,676 0.16% 3,379,676 0
企业（有限合伙）
合计 845,066,522 38.88% 845,066,522 0
注：持有限售股占公司总股本比例以公司目前最新总股本数 2,173,425,666 股计算。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 845,066,522 36
合计 845,066,522 36
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）天合光能本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均履行了相应
股份锁定承诺；
（2）本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，天合光能关于本次首次公开发行限售股上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
8
综上所述，保荐机构对天合光能本次首次公开发行限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 王 哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
