证券代码：688599 证券简称：天合光能
债券代码：118031 债券简称：天23转债
天合光能股份有限公司
（住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年六月
天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要
求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定。
1
天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已于 2023 年 6 月 30 日经公司第二届董事
会第三十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票
尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特
定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机
构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定
的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股票数
量不超过 652,027,699 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的
发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结
合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次
发行数量上限将进行相应调整。
2
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若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董
事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，以市场询价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司
股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象
发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。
3
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本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 淮安年产 10GW 高效太阳能电池项目 353,518.86 327,700.00
天合光能（东台）年产 10GW 高效太
2 352,656.27 326,800.00
阳能电池项目
天合光能（东台）年产 10GW 光伏组
3 123,805.22 109,500.00
件项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 326,000.00 326,000.00
合计 1,155,980.34 1,090,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实
际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行
股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布
不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次
向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
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9、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若
公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则
该有效期自动延长至本次发行完成之日。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金
分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和
净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此
本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填
补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《天合光能股份有限公司关于 2023
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
目 录
公司声明 .............................................................................................................................. 1
特别提示 .............................................................................................................................. 2
目录 ...................................................................................................................................... 6
释 义 ..................................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、公司基本情况......................................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的............................................................. 10
三、本次向特定对象发行股票的发行对象及其与公司的关系................................. 16
四、本次向特定对象发行股票方案概要..................................................................... 17
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..................................................... 20
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化................................. 20
七、本次向特定对象发行股票的方案尚需呈报批准的程序..................................... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 22
一、本次募集资金使用计划......................................................................................... 22
二、本次募集资金投资项目概述及可行性、必要性分析......................................... 22
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......................... 31
四、本次募集资金投向属于科技创新领域................................................................. 31
五、可行性分析结论..................................................................................................... 33
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析................... 34
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管
人员结构和业务结构的变化情况................................................................................. 34
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
......................................................................................................................................... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况................................................................................................................. 36
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............. 36
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响............................................. 36
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明......................................................... 36
第四节 公司的股利分配情况 ........................................................................................... 41
一、公司的股利分配政策............................................................................................. 41
二、公司最近三年分红情况......................................................................................... 44
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ............................................... 45
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况............................................................. 48
第五节、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的措施 ........................................................................................................................ 49
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............. 49
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示..................... 51
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性..................................................... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况..................................................................................... 52
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施......................................... 54
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 55
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
公司、上市公
指 天合光能股份有限公司
司、天合光能
《公司章程》 指 《天合光能股份有限公司章程》
股东大会 指 天合光能股份有限公司股东大会
董事会 指 天合光能股份有限公司董事会
监事会 指 天合光能股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办 指
《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《科创板上市 规 指
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
在境内上市的人民币普通股，即获准在境内证券交易所上市的以人民
A股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
本预案 指 《天合光能股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近 三
年一期、最近 三 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
年及一期
由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部
中国光伏行业 协 为业务主管单位的国家一级协会，于 2014 年 6 月 27 日在北京成立。
指
会、CPIA 中国光伏行业协会的成立，标志着我国光伏行业将逐步走上行业自
律、协调可持续的发展之路
BNEF 指 Bloomberg NEF，彭博新能源财经，一家能源领域行业研究机构
二、行业术语
太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源其中
太阳能 指
的一种，指太阳能的直接转化和利用
具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小
光伏电池/电池组 光伏电池组合装置。光伏电池组件是由一定数量的光伏电池片通过导
指
件 线串并联连接并加以封装而成。光伏电池组件是光伏发电系统的核心
部件
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技
光伏/光伏发电 指
术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分组
8
天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组
件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置
光 伏 电 池 片 的 功 率 单 位 ， 1 吉 瓦 ＝ 1,000 兆 瓦 =1,000,000 千 瓦
GW、吉瓦 指
=1,000,000,000 瓦
P 型硅片即在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼），使之取代晶格中
硅原子的位置，就形成 P 型半导体硅片；
P 型、N 型 指
N 型硅片即在本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取代晶格中
硅原子的位置，就形成了 N 型半导体硅片
TOPCon（Tunnel Oxide Passivated Contact）电池技术，该技术既可以
TOPCon 指 改善电池表面钝化又可以促进多数载流子传输，进而提升电池的开路
电压和填充因子
钝化发射极和背面接触电池（Passivated Emitter and Rear Contact），
指利用负电材料在电池片背面形成钝化层，并作为背反射器，增加长
PERC 光伏电池 指
波光的吸收。同时在背面开孔形成局域接触，增加 p-n 极间的电势
差，降低电子复合，提高效率
光伏电池转换 效
指 光伏电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射功率之比
率
包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光伏发电即
使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实现合理利润；用户
平价上网 指
侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据用户类型及其购电成本
的不同，又可分为工商业、居民用户侧平价
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不
符，均为四舍五入所致。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文） 天合光能股份有限公司
公司名称（英文） Trina Solar Co., Ltd.
有限公司成立日期 1997年12月26日
股份公司成立日期 2017年12月28日
注册资本 217,342.57万元人民币
股票上市地 上海证券交易所
A股股票简称 天合光能
A股股票代码 688599.SH
法定代表人 高纪凡
注册地址 常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
办公地址 常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
邮政编码 213001
电话 0519-81588826
传真 0519-85176003
网址 http://www.trinasolar.com
电子信箱 IR@trinasolar.com
太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶
铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光
能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站
设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
经营范围
办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展
经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用
系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验
室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
1、全球能源绿色低碳转型进程加速，国家产业政策鼓励行业发展
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核心
理念逐渐深入人心。根据《博鳌亚洲论坛可持续发展的亚洲与世界 2022 年度报
告》，全球已有 136 个国家提出了碳中和承诺，覆盖了全球 88%的二氧化碳排放、
90%的 GDP 和 85%的人口，发展包括光伏在内的可再生能源已成为全球共识。俄乌
冲突以来，人们更加关注能源安全，传统能源向可再生能源转型的进程加速，人类
主体能源由化石能源转向非化石能源、由高碳向低碳过渡、最终实现绿色清洁发展
已经是不可逆转的潮流。在各种可再生能源中，光伏发电凭借清洁、安全、价格低
廉等优势，已成为最具有长期发展潜力的新能源产业，战略地位日益凸显，受到各
国政府的高度重视和产业政策的重点支持。
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记提出我国二氧化碳排放力争要于 2030 年前达
到峰值，努力争取 2060 年前实现“碳中和”的目标。2021 年 10 月，中共中央与国
务院相继出台《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》
以及《2030 年前碳达峰行动方案》两个重要文件，共同构建了中国碳达峰、碳中和
政策体系的顶层设计。我国始终贯彻支持可再生能源发展的大方向，在双碳目标的
指引下，《“十四五”可再生能源发展规划》《智能光伏产业创新发展行动计划
（2021-2025 年）》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《2023 年能源
工作指导意见》等一系列政策的推出进一步促进了我国光伏行业的发展。
2、光伏行业市场延续高景气，市场需求持续向好
在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏市场
持续高速增长。根据 CPIA 的统计，全球光伏年度新增装机规模已从 2011 年
30.2GW 增长至 2022 年的 230GW，年度新增装机规模增长超过 650%，保持快速增
长的趋势，其中 2022 年全球光伏新增装机 230GW，创历史新高，同比增长 35.3%。
随着硅料产能的持续释放，2023 年硅料供应不再是制约行业发展的瓶颈，硅料产能
释放后带来的光伏产品价格下降有望刺激终端需求，并且考虑能源安全保供、绿色
低碳转型、光伏经济性提升等长期驱动因素，未来全球光伏发展趋势持续向好。
根据 CPIA 数据，2011-2022 年全球光伏年度新增装机规模以及 2023-2030 年新
增规模预测（单位：GW）如下：
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
数据来源：CPIA
中国光伏新增装机规模已连续多年位居世界首位，我国 2022 年光伏新增装机
容量为 87.41GW，创历史新高，同比增长 59.27%；2023 年一季度，国内光伏发电
新增装机 33.66GW，同比增长 154.81%，在各种电源类型中新增装机规模位居第一。
在风光大基地快速推进、分布式光伏加快发展等助推下，我国光伏市场也将进一步
快速增长。根据 CPIA 预计，2023-2025 年我国光伏年均新增装机量将达到 97-
122GW。
根据 CPIA 数据，2011-2022 年中国光伏年度新增装机规模以及 2023-2030 年新
增规模预测（单位：GW）如下：
数据来源：CPIA
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3、全面“平价上网”时代来临，降本增效的需求推动产能升级
随着光伏行业技术的不断推陈出新，光伏发电在我国大部分地区已达到平价乃
至低于燃煤标杆电价的条件。2021 年 6 月，国家发改委下发《关于 2021 年新能源
上网电价政策有关事项的通知》，在中央财政取消对新备案集中式、工商业分布式
光伏发电项目补贴等一系列平价上网政策推动下，光伏行业逐步完成政策驱动型向
市场驱动型转型，从“补贴时代”迈入“平价时代”。在平价上网时代，市场需求
和技术进步将成为推动行业发展的关键因素，具备平价上网条件的光伏产品推动市
场需求进一步扩大。
同时，光伏进入全面“平价上网”时代，产业链各环节将充满机遇与挑战。新
一轮大规模新产能投放主要围绕着多晶硅、大尺寸硅片、电池及组件展开，当前阶
段先进产能依然稀缺，淘汰低效率和高成本的老产能，建设高效、低成本的先进产
能成为行业发展的重要方向。在光伏市场需求持续增长、行业加速整合的背景下，
行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益，光伏行
业市场份额将进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中。
4、行业技术面临变革，N 型技术和大尺寸工艺渐成行业共识
全面平价上网时代的来临，要求光伏发电在不依赖于补贴政策的前提下，不断
提高发电效率、降低发电成本，对光伏企业的技术革新提出挑战。
根据 CPIA 数据，2022 年度规模化生产的单晶电池以 PERC 技术为主，其平均
转换效率达到 23.2%，当前 P 型电池的光电转换效率已逐渐逼近其理论上限 24.5%，
电池技术正面临新的拐点，技术迭代需求强烈。下一代电池技术主要集中在以
TOPCon、HJT 为代表的 N 型电池技术，和对电池片进行提效降本的 IBC 技术。与
P 型电池相比，N 型电池光电效率更高，以 N 型 TOPCon 电池为例，其理论极限效
率高达 28.7%，提效潜力较大，其目前平均转换效率较 P 型 PERC 高 1.5%-2.0%；
此外 N 型电池具有低衰减、高双面率、低温度系数等优点，在终端电站的发电增益
效果明显，技术迭代势在必行。相比 HJT 和 IBC 技术，TOPCon 工艺设备部分兼容
PERC，设备投资额相对较低，成本优势突出，且生产工艺、设备成熟度相对较高。
当前 N 型电池已具备大规模量产条件，光伏行业向 N 型技术升级的趋势明显，
2022 年，新投产的太阳能电池量产产线虽仍以 PERC 电池产线为主，但随着 N 型电
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
池片产能陆续释放，N 型电池组件市场占比正在快速增长，PERC 电池片市场占比
由 2021 年度的 91%下降至 88%，N 型电池片市场占有率由 2021 年的 3%快速提升
至 2022 年的 9%，2023 年底有望达到 30%，到 2030 年将超过 80%。
数据来源：PVInfoLink
大尺寸硅片可以有效降低全产业链成本，从制造端来看，大尺寸硅片的拉棒效
率及相对功率的切片成本优势会提高，有效降低了硅片制造过程中的非硅成本；从
电站端来看，大尺寸硅片带来的组件单位尺寸更大，通过提高单串功率，降低支架、
逆变器和线材等光伏发电的系统 BOS（系统平衡部件）成本，并减少运输安装费用。
在平价上网带来降本增效的大趋势下，大尺寸硅片和电池片的需求快速增长。
根据 CPIA 数据，2022 年 182mm 和 210mm 尺寸硅片合计占比由 2021 年的 45%增
长至 83%，预计 2023 年其占比将进一步扩大至 93%，预计未来大尺寸电池片将继
续快速发展，市占率进一步提升。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
数据来源：PVInfoLink
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、引领行业 N 型技术应用，提供更具竞争力的光伏产品
天合光能作为光伏行业的领军企业，以推动行业技术发展为己任，引领行业发
展。P 型技术仍为目前光伏行业主流技术，而当前 P 型电池效率已逐渐逼近上限，
技术迭代需求强烈，行业向 N 型电池技术升级趋势明显。同时，N 型电池和组件的
生产设备及技术能力已逐步成熟，具有大规模量产条件。
本次募投项目，公司围绕大尺寸 N 型高效电池和组件，推进先进产能投资与建
设，加快夯实基于大尺寸电池的超高功率组件产能规模优势，提升公司交付能力，
向客户提供更优质更具有竞争力的光伏产品，符合公司的战略需求，有利于巩固公
司行业优势地位。同时，本次募投项目的实施亦有助于推动我国光伏产业的发展，
促进光伏行业 N 型技术路线的提升和整体推广，加速行业迈向 N 型新时代，创造良
好的经济社会效益。
2、加快先进电池组件产能建设，紧抓行业发展机遇，增强盈利能力
2022 年为 N 型 TOPCon 电池技术产业化元年，技术成熟度和设备成熟度进一步
提升。综合考虑技术、人员、设备及投资成本，TOPCon 电池大规模量产的产业生
态环境已基本具备。根据 CPIA 数据，N 型 TOPCon 电池的下游需求市场和占有率
在未来几年将呈现高速增长的态势。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
在 N 型产品领域，2022 年公司宿迁基地的 8GW N 型电池成功下线，加速了新
一代至尊 N 型组件的一体化产业布局，但相比下游快速增长的对高效电池组件的需
求，公司电池、组件的产能仍存在一定的缺口，N 型电池组件的产能亟需建设。
本次募投项目建设完成后公司将新增 20GW N 型高效电池产能和 10GW N 型高
效组件产能，其中 20GW N 型高效电池主要自用，有利于公司抓住行业发展机遇，
提升 N 型组件的出货量和市场占比，增强公司整体盈利能力。
3、优化资本结构，降低财务成本，提升综合竞争能力和抵御风险能力
2022 年度，公司营业收入 850.52 亿元，同比增长 91.21%。随着光伏行业市场
规模的持续增长，公司经营规模将呈快速增长趋势，资金需求相应大幅增加。目前
行业已步入“平价上网”的关键时期，为持续保持行业领先地位，把握行业重大发
展机遇，公司需要继续加大先进产能的建设，因此资本支出规模仍然较大。报告期
内，银行间接融资是公司主要融资渠道之一，截至 2023 年 3 月 31 日，公司短期借
款 124.25 亿元，长期借款 51.66 亿元，主要为银行贷款，较大金额的银行贷款一方
面限制了进一步间接融资的空间，另一方面也加大了公司的经营风险和财务成本。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，将有效解决公司经营规模扩大带来的
资金缺口。本次向特定对象发行股票完成后公司的资产负债率将有所降低，有利于
优化公司的资本结构，降低财务成本和财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抵
御风险能力。
三、本次向特定对象发行股票的发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投
资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承
销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
规定。
截至本预案出具日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的发
行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意
注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投
资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承
销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价
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基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董
事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，以市场询价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司
股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股票数量
不超过 652,027,699 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发
行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合
最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次
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发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象发行
股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特
定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司
已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之日。
（十）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 淮安年产 10GW 高效太阳能电池项目 353,518.86 327,700.00
天合光能（东台）年产 10GW 高效太
2 352,656.27 326,800.00
阳能电池项目
天合光能（东台）年产 10GW 光伏组
3 123,805.22 109,500.00
件项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 326,000.00 326,000.00
合计 1,155,980.34 1,090,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实
际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，高纪凡直接持有发行人 16.21%的股份，为发行人的第一大
股东；同时，高纪凡控股的江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司、天合
星元投资发展有限公司，与高纪凡签署一致行动协议的一致行动人吴春艳、江苏有
则创投集团有限公司、十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）、十堰携盛企业管
理合伙企业（有限合伙）、永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、十堰锐泽科
技服务合伙企业（有限合伙）、常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以
及高纪凡的近亲属高海纯、高纪庆、吴伟忠合计持有发行人 22.72%的股份。据此，
高纪凡合计控制发行人 38.92%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。
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本次向特定对象拟发行股票总数不超过 652,027,699 股（含本数），不超过发
行前股本的 30%。本次发行完成后，高纪凡先生仍将保持控股股东、实际控制人的
地位，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已于 2023 年 6 月 30 日经公司第二届董事会
第三十八次会议审议通过。尚需履行以下审批：
1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 淮安年产 10GW 高效太阳能电池项目 353,518.86 327,700.00
天合光能（东台）年产 10GW 高效太
2 352,656.27 326,800.00
阳能电池项目
天合光能（东台）年产 10GW 光伏组
3 123,805.22 109,500.00
件项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 326,000.00 326,000.00
合计 1,155,980.34 1,090,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实
际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目概述及可行性、必要性分析
（一）新建先进产能项目
公司本次募集资金投资建设项目包括“淮安年产 10GW 高效太阳能电池项目”、
“天合光能（东台）年产 10GW 高效太阳能电池项目”和“天合光能（东台）年产
10GW 光伏组件项目”（以下合称“新建先进产能项目”），建设完成后将合计新
增 20GW 高效太阳能电池产能和 10GW 高效组件产能。
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1、新建先进产能项目的可行性
（1）光伏行业前景广阔，大尺寸 N 型电池组件市占率不断提升，为募投项目
实施提供了广阔的市场空间
在全球性能源短缺、气候和环境等问题日益突出的背景下，世界各国迎来了能
源转型时代，发展以光伏为代表的可再生能源已成全球共识。同时，随着光伏发电
技术进步与产业迅速成长，光伏发电成本下降和产品更新换代速度不断加快，光伏
发电已实现较大经济性。在产业政策支持以及市场需求驱动的双重作用下，全球光
伏市场持续高速地增长。根据 CPIA 数据，2022 年全球光伏新增装机 230GW，创历
史新高，同比增长 35.3%，其中，中国光伏新增装机 87.41GW，同比增长 59.3%；
欧盟新增装机 41.4GW，同比增长 47.3%。根据 CPIA 预计，在风光大基地快速推进、
分布式光伏加快发展等助推下，我国光伏市场将进一步快速增长，2023-2025 年，
我国光伏年均新增装机量将达到 97-122GW。
在下游市场爆发的同时，平价上网等政策对光伏行业的持续降本增效提出了更
高的要求。N 型电池组件因具备效率更高、衰减率更低等优势成为光伏行业下一代
应用技术，根据 PVInfoLink 的数据，N 型电池的市场占有率在 2023 年底有望达到
30%，到 2030 年将超过 80%。大尺寸组件凭借其卓越可靠性，成本优势凸显，市占
率不断提升，根据 CPIA 数据，预计 2023 年大尺寸产品的占比将进一步扩大至 93%。
大尺寸+N 型产品已经成为太阳能电池和组件产品的重要发展方向。
在光伏产业链终端装机旺盛、大尺寸 N 型产品技术路线明确、市场占有率不断
提升的大趋势下，公司紧抓行业发展机遇，通过本次募投项目新增大尺寸 N 型的高
效电池组件产能，符合行业发展趋势。光伏行业的快速发展和大尺寸 N 型产品旺盛
的下游需求为公司本次募投项目产品提供了广阔的市场空间。
（2）公司产品深受下游客户认可，出货量稳步增长，保障新增产能的消化
天合光能成立于 1997 年，作为国内最早涉足光伏行业的头部企业之一，公司
扎实稳健前行，成功穿越行业周期，在海内外建立起卓越的品牌知名度。公司的品
牌与产品已经得到了当地市场的反复验证及客户的认可，业务覆盖全球 150 多个国
家和地区，在海内外市场享有卓越的知名度和美誉度。公司建立了优质的客户资源
和忠实的客户群体，与华能集团、国电投、中电投、中能建、大唐集团、软件银行
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集 团 （ SoftBank ） 、 丸 红 株 式 会 社 （ MARUBENI ） 、 NEXTERA ENERGY 和
ENGIE SOLAR 等境内外大型电力能源集团签订了战略框架合作协议，建立了紧密
的合作关系。
2022 年度，公司组件出货量达 43GW，排名全球第三，近三年组件出货量复合
增长率为 64.55%，其中 210 大尺寸组件出货量全球第一；公司基于 210+N 型领先
技术，组件产品以显著的价值优势，受到产业链及终端客户的认可。
同时，天合光能是唯一一家连续七年被彭博新能源财经（BNEF）评为最具融
资价值的光伏组件品牌；连续九次获评 PVEL 全球“最佳表现”组件制造商，并被
EUPD Research 评为“顶级光伏品牌”。
公司不断提升的出货量和下游客户的认可有助于公司组件产品的销售，进而保
证了太阳能电池片的产能消化。
（3）公司研发实力和技术领先，产品具备良好的产业基础
天合光能是行业领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，公司以光伏科学与
技术国家重点实验室、国家企业技术中心和新能源物联网产业创新中心形成的“一
室两中心”为主要创新依托，在核心技术及研发上具有领先优势。公司在光伏电池
转换效率和组件输出功率方面先后 25 次创造和刷新世界纪录，并获得光伏行业首
个国家技术发明奖。2020-2022 年公司研发投入累计超过 85 亿元，截至 2022 年末
拥有 1,400 多名研发人员，拥有来自德、日、美等国的顶尖光伏专家组成的学术委
员团队。截至 2022 年末，公司拥有 1,080 项专利，其中发明专利 337 项。
公司始终坚持在高效太阳能电池、大功率组件等领域先进技术的研发投入，既
关注前沿技术的研究，也关注量产技术的推进。公司完善的研发体系和成熟的大尺
寸 N 型产品技术为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障：（1）在 N 型技术应
用方面，公司 N 型 i-TOPCon 电池技术目前量产效率达到 25.5%，产品效率及良率
实现行业领先。2022 年 8 月，公司自主研发的 Vertex 至尊高效 N 型单晶硅组件，基
于大尺寸高效 N 型 i-TOPCon 电池，经权威第三方 TV 北德测试认证，组件窗口效
率均达到 24.24%，创造了大面积产业化 N 型单晶硅 i-TOPCon 电池组件窗口效率新
的世界纪录。2022 年 12 月，公司宿迁基地 8GW 210+N 型 i-TOPCon 电池片成功下
线。此外，公司启动青海零碳能源产业园项目，确保大尺寸 N 型电池组件主材料供
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
应，加速上游生态建设，引导行业向 N 型转型；（2）大尺寸应用方面，公司是大
尺寸组件的发起人和推广者，2020 年，公司作为主要牵头人推动了“600W+光伏开
放新生态联盟”成立，公司至尊系列组件，致力于超高功率组件和解决方案在应用
端价值最大化，引领行业正式迈入光伏 600W+的新时代。2022 年度，公司 210 大
尺寸组件出货量全球第一。
此外，公司是我国最早从事光伏电池组件研发、生产和销售的公司之一，在长
期的生产经营中，积累了丰富的行业经验，并在欧洲、北美，新型的国家和地区建
立了稳定高效的产供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司一直
在加速全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、资本全球化和人才全球化的战
略目标。公司拥有国际化管理和研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最高的公
司之一，具有国内外良好的产业基础，有利于募投项目的成功实施。
2、新建先进产能项目的必要性
（1）“平价上网”时代来临，降本增效的需求推动产能升级，本次募投项目
实施是公司抓住行业发展机遇的重要举措
经济性一直是制约光伏行业大规模发展的重要因素之一， 随着光伏发电技术进步
与产业迅速成长，光伏发电成本下降和产品更新换代速度不断加快。如前所述，平
价上网时代的到来带来需求的爆发式增长，光伏行业正处于快速增长的历史性机遇。
但同时，平价上网也对光伏组件及产业链各环节的产能提出了更高的要求，行业 将
加速淘汰落后低效产能，光伏产业链各环节将进入变革期，行业内企业只有通过提质
增效、转型升级，实现技术和产品升级，才能有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。
本次募投项目规划达产后实现年产 20GW 高效电池和 10GW 高效组件的产能目标，
通过购置先进的生产设备，构建高度智能自动化的生产线，进一步提高生产效率和产
品品质，满足市场对高效光伏电池组件的需求，有利于提升公司交付能力和规模化优
势，对于公司抓住行业发展机遇，加强公司行业竞争优势具有重要意义。
（2）引领行业发展趋势，促进大尺寸 N 型技术路线的应用，提升产品竞争力
N 型电池技术是目前最主要的发展方向，天合光能在 N 型电池和组件技术的研究
及应用领域全球领先，为客户提供更具竞争力光伏产品，其中 N 型 TOPCon 电池大面
积量产平均效率达到 25.5%，组件窗口效率达到 24.24%。根据 CPIA 数据，N 型电池是
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
市场目前主流发展趋势，市场占有率正迅速提升，未来两到三年，TOPCon 电池组件将
成为市场最主流产品。
公司是大尺寸组件的发起人和推广者，2020 年，天合光能作为主要牵头人推动了
“600W+光伏开放新生态联盟”成立，基于 210mm 大尺寸硅片，公司采用创新版型设
计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技术推出了从至尊小金刚 400W 到
至尊 670W 全系列单晶 210mm 光伏组件，致力于超高功率组件和解决方案在应用端价
值最大化，引领行业正式迈入光伏 600W+的新时代，与市场同类产品相比，210 大尺寸
组件成本下降 1%-3%，同时带来 1.5%-2.5%的发电量增益。
公司在大尺寸 N 型技术和产品领域均处于领先地位，本次募投项目的实施主要用
于生产大尺寸 N 型电池和组件，有利于提升公司先进产能。同时，公司在太阳能电池
和组件领域积累的核心技术和成果进行更大规模的产业化应用，进一步提升产品品质
和转换效率、降低生产成本，引领行业发展。本次募投项目的实施能够进一步实现公
司在 N 型电池组件领域产能、技术的全面领先，进一步提升公司产品的竞争力。
（3）增强公司整体盈利能力，巩固行业优势地位
近年来，天合光能率先创新实现 N 型电池和大尺寸组件的量产，基于 210 产品技
术平台引入新一代先进电池技术，加速行业迈向 N 型新时代。在供应链方面，公司积
极打造开放创新产业联盟，同时进一步加速上游生态建设，优化产业链整体布局，确
保自身主材料供应。
本次新建先进产能项目公司旨在通过先进产能的扩张，一方面新增先进电池产
能将进一步提升公司光伏电池组件的自给能力，填补公司高效光伏电池组件产能环
节的敞口，提升公司盈利水平，进而增长公司的整体竞争能力，符合以“产品技术
为核心竞争力，深度布局产业链上游，保障供应链稳定，继续大力推进大尺寸高效
光伏电池、组件的研发、制造生产与销售”的发展战略；另一方面新增先进组件产
能有助于进一步提升公司高效电池组件的规模化产能，抓住行业发展机遇，提高新
一代光伏产品的供应能力，为客户提供高功率、高效率、高发电量、高可靠性和低
度电成本的“四高一低”的光伏产品，不断提升公司的整体盈利能力，巩固在全球
光伏行业的领先地位。
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3、淮安年产 10GW 高效太阳能电池项目
（1）项目概况
公司拟在江苏省淮安市建设大尺寸高效太阳能电池项目，预计达产后年产
10GW 太阳能电池，实施主体为公司子公司天合光能（淮安）光电有限公司。项目
具备全球先进的晶硅太阳能电池生产制造技术水平，量产的太阳能电池光电转换效
率达到 25%以上，技术水平在业内处于领先水准。
（2）建设内容及投资概算
本项目拟通过新建生产厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产 10GW 高效单
晶电池所需的生产设备、相应辅助配套设施设备、实验研发设施设备等。
本项目总投资 353,518.86 万元，拟使用募集资金 327,700.00 万元，均将用于资
本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 总投资金额 占比
金投入金额
一 建设投资 334,185.09 94.53% 327,700.00
1 建筑工程费 85,729.23 24.25%
2 设备及软件购置费 226,260.39 64.00% 327,700.00
3 工程建设其他费用 15,787.20 4.47%
4 预备费 6,408.27 1.81% -
二 铺底流动资金 19,333.77 5.47% -
三 合计 353,518.86 100.00% 327,700.00
（3）项目实施进度
本项目建设期为 12 个月，包括工程设计、工程施工、设备采购及安装等前期
准备工作和人员招募及培训、设备调试及试产、项目验收等后期工作。
（4）项目经济效益分析
经测算，项目建成且达产后，预计年产 10GW 高效太阳能电池，内部收益率
20.38%（税后），静态投资回收期 4.92 年（税后），具备良好的经济效益。
（5）项目审批核准情况
本项目已完成备案立项审批程序，环评审批程序正在进行中。
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4、天合光能（东台）年产 10GW 高效太阳能电池项目
（1）项目概况
公司拟在江苏省盐城市东台建设大尺寸高效太阳能电池项目，预计达产后年产
10GW 太阳能电池，实施主体为公司子公司天合光能（东台）光电有限公司。项目
具备全球先进的晶硅太阳能电池生产制造技术水平，量产的太阳能电池光电转换效
率达到 25%以上，技术水平在业内处于领先水准。
（2）建设内容及投资概算
本项目拟通过新建生产厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产 10GW 高效单
晶电池所需的生产设备、相应辅助配套设施设备、实验研发设施设备等。
本项目总投资 352,656.27 万元，拟使用募集资金 326,800.00 万元，均将用于资
本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 总投资金额 占比
金投入金额
一 建设投资 333,326.18 94.52% 326,800.00
1 建筑工程费 87,058.59 24.69%
2 设备及软件购置费 226,260.39 64.16% 326,800.00
3 工程建设其他费用 13,571.62 3.85%
4 预备费 6,435.57 1.82% -
二 铺底流动资金 19,330.09 5.48% -
三 合计 352,656.27 100.00% 326,800.00
（3）项目实施进度
本项目建设期为 12 个月，包括工程设计、工程施工、设备采购及安装等前期
准备工作和人员招募及培训、设备调试及试产、项目验收等后期工作。
（4）项目经济效益分析
经测算，项目建成且达产后，预计年产 10GW 高效太阳能电池，内部收益率
20.50%（税后），静态投资回收期 4.90 年（税后），具备良好的经济效益。
（5）项目审批核准情况
本项目已完成备案立项审批程序，环评审批程序正在进行中。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
5、天合光能（东台）年产 10GW 光伏组件项目
（1）项目概况
公司拟在江苏省盐城市东台建设高效太阳能电池组件项目，预计达产后年产
10GW 太阳能电池组件，实施主体为公司子公司天合光能（东台）科技有限公司。
该项目使用大尺寸电池片，达到全球先进的晶硅太阳能电池组件生产制造技术水平，
该项目的实施有利于公司进一步提高产能规模和市场占有率，增强规模效应，提升
企业竞争力。
（2）建设内容及投资概算
本项目拟通过新建生产厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产 10GW 高效单
晶电池组件所需的生产设备、相应辅助配套设施设备、实验研发设施设备等。
本项目总投资 123,805.22 万元，拟使用募集资金 109,500.00 万元，均将用于资
本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 总投资金额 占比
金投入金额
一 建设投资 111,681.68 90.21% 109,500.00
1 建筑工程费 44,551.21 35.98%
2 设备及软件购置费 56,933.47 45.99% 109,500.00
3 工程建设其他费用 8,112.50 6.55%
4 预备费 2,084.50 1.68% -
二 铺底流动资金 12,123.54 9.79% -
三 合计 123,805.22 100.00% 109,500.00
（3）项目实施进度
本项目建设期为 12 个月，包括工程设计、工程施工、设备采购及安装等前期
准备工作和人员招募及培训、设备调试及试产、项目验收等后期工作。
（4）项目经济效益分析
经测算，项目建成且达产后，预计年产 10GW 高效太阳能电池组件，内部收益
率 19.84%（税后），静态投资回收期 5.37 年（税后），具备良好的经济效益。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
（5）项目审批核准情况
本项目已完成备案立项审批程序，环评审批程序正在进行中。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟使用募集资金 326,000.00 万元用于补充流
动资金及偿还银行贷款。
2、项目必要性和可行性
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏
产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括光伏组件的研发、生产和销售；
光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能
微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。公司所属的光伏行业属
于资金密集型行业。2022 年，公司实现营业收入 850.52 亿元，最近三年公司营业
收入年均复合增长率为 70.03%，随着公司收入规模的快速增长，采购支出等资金需
求快速增加。为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等多种方
式筹集资金。截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 70.96%，未来
如继续加大债务融资规模，较高的负债将带来较高的财务费用，公司存在一定的流
动性压力。
随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，公司销售额预计在未来持续增长，
公司通常在向下游客户销售产品时会给予一定的信用期，而原材料采购过程中又存
在一定的预付款项，因而产生营运资金的需求，且随着公司业务数量的持续增长而
不断增长。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的
326,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于补充公司业务发展所需
的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务
风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的情况符合《注册管理办法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关
于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影
响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势
及公司战略发展方向，有利于进一步扩大主营业务规模和先进产品产能，巩固公司
在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，有助于提高公司高效太阳能电池和组件的产能，
有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市
场需求和未来发展趋势，契合光伏行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链
优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在光伏行业的市
场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，
发行完成后公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，降低财务
成本和财务风险，提升公司抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次发行募集资金到位后，由于
募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率
及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营
规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康
发展，为公司股东贡献回报。
四、本次募集资金投向属于科技创新领域
（一）本次募投项目的应用方向是科技创新领域
光伏产业上游包括单/多晶硅的冶炼、铸锭/拉棒、切片等环节，中游包括太阳
能电池生产、光伏发电组件封装等环节，下游包括光伏应用系统的安装及服务等。
中国光伏产业经过多年发展，产业链完整，制造能力和市场占比均居全球第一。电
池片是光伏产业链的核心环节，其光电转换率及发电性能直接决定了光伏发电项目
31
天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
的整体发电水平和盈利能力，当前阶段，N 型电池的技术路线和发展趋势也日益明
确。光伏组件是能单独提供直流电输出的最小光伏电池组合装置，位于整个光伏产
业链中游、制造环节末端，直接面向终端应用市场。光伏组件是太阳能发电系统中
的核心部件，并且作为光伏行业的终端产品，组件生产与市场结合紧密，产品更新
换代较快。
本次募投拟新建的高效太阳能电池和组件项目是公司未来先进产能持续提升的
重要组成部分。通过本次募投项目的实施，公司高效光伏电池和组件的供应能力将
进一步增强，规模优势、技术优势和产业链布局优势将进一步体现，核心竞争力将
显著增强，战略板块布局将更加清晰，符合公司的战略需求，有利于巩固公司行业
优势地位，亦有助于推动我国光伏产业的发展，创造良好的经济社会效益。
（二）本次募投项目的产品是科技创新型产品，有利于公司提升科
技创新水平
光伏发电是传统能源向绿色能源转型的重要方面之一，随着平价上网时代的来
临，降本增效将持续成为贯穿产业链发展的主题。作为直接面向下游应用市场的终
端产品，光伏组件的发展趋势与上游硅片、电池片环节的发展趋势紧密相关。硅片
环节，相同用料下，增大硅片尺寸可以有效减少拉晶和切片的次数，从而有效降低
了单位生产成本；此外，大尺寸硅片与多主栅、半片等组件提效技术相兼容，为组
件提供了探寻更高效率的可能性。大尺寸已成为硅片环节重要的趋势之一，硅片尺
寸的变化直接影响下游电池片和组件的尺寸选择，目前大尺寸的组件已逐步成为行
业主流。在电池片环节，PERC 电池量产效率已逼近理论极限效率，很难再有大幅
度的提升，与 P 型电池片相比，N 型技术在电池转换效率、光致衰减效应等方面具
备优势，未来将成为行业主流。
本次募投项目之淮安年产 10GW 高效太阳能电池项目建成之后将用于生产大尺
寸 N 型高效太阳能电池，并用于大尺寸组件产品的生产，项目具备全球先进的晶硅
太阳能电池生产制造技术水平，量产的太阳能电池光电转换效率较高，技术水平在
业内处于领先水准。
本次募投项目之天合光能（东台）年产 10GW 高效太阳能电池项目建成之后将
用于生产大尺寸 N 型高效太阳能电池，并用于大尺寸组件产品的生产，项目具备全
32
天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
球先进的晶硅太阳能电池生产制造技术水平，量产的太阳能电池光电转换效率较高，
技术水平在业内处于领先水准。
本次募投项目之天合光能（东台）年产 10GW 光伏组件项目建成后预计年产
10GW 太阳能电池组件，该项目使用大尺寸 N 型电池片，达到全球先进的晶硅太阳
能电池组件生产制造技术水平，该项目的实施有利于公司进一步提高产能规模和市
场占有率，增强规模效应，提升企业竞争力。
五、可行性分析结论
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业发展规划政策，
符合产业发展的需求，符合公司发展战略，有利于提升公司综合实力，对公司的长
期发展具有积极作用。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步扩大主营
业务规模和先进产品产能，巩固在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和
经济效益。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司全体股东的
利益，有利于公司可持续发展。公司本次向特定对象发行股票的募集资金投围绕科
技创新领域开展，符合《注册管理办法》第十二条第四款的规定。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影
响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，
股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次向特定对象发行股票对业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于淮安年产 10GW
高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年产 10GW 高效太阳能电池项目、天合光
能（东台）年产 10GW 光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募
投项目建成投产后，公司光伏电池、组件产能将进一步增长，形成更明显的规模优
势，公司产品的盈利能力将进一步增强。同时，公司大尺寸 N 型电池组件产能的扩
张，有利于公司抓住光伏市场快速发展的机遇，通过与产业链优质客户紧密合作，
提升公司综合竞争力，实现长期可持续发展，维护全体股东长远利益。通过本次募
投项目的实施，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，
不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行
情况对《公司章程》中有关公司股本等相关条款进行相应调整，并办理工商变更登
记。
（三）本次向特定对象发行股票对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原
股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）本次向特定对象发行股票对高级管理人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟
调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行股票对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公
司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司
的业务结构不会发生重大变化。
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现
金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，总资产和净资产规模均有所
增长，资产负债率将有所下降，营运资金得到进一步充实，有助于优化公司资产负
债结构，提高公司抵御财务风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目从实施到经
营效益完全释放需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《天合光能股
份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的公告》。
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势
及公司战略发展方向，有利于进一步扩大主营业务规模和先进产品产能，提升公司
盈利能力，巩固公司在行业中的竞争优势。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，
公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受
控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东、实际
控制人仍为高纪凡先生，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系及同业竞争情况不会产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其关联人之间新增同业竞争。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资
产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用
资金、资产的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情
形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低
公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风
险的能力，实现长期可持续发展。同时，公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别注意以下风险：
（一）技术进步带来的风险
光伏行业在硅片、电池片、组件及系统产品端的新技术不断涌现，要求行业内
的企业加大研发投入、提高创新能力。若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，
或未能对最具市场潜力的技术投入足够的科研开发力度，则可能出现技术落后的风
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
险，造成公司相关产品的转换效率及功率落后同行业公司，使得公司的市场占有率
下降。
N 型电池组件以其转换效率高、功率高、双面率高等优良性能成为了行业发展
方向，市占率不断提升。本次募投项目投产后将新增 N 型高效电池 20GW 产能，高
效组件 10GW 产能。尽管当前 N 型电池生产设备及技术能力已逐步成熟，具备大规
模量产条件，但仍不排除光伏电池出现在转换效率等方面性能更好且成本更低的新
的技术路线，若公司无法及时掌握，公司将面临丧失竞争优势的风险。
（二）核心技术失密及技术创新能力风险
公司自主研究及开发的核心技术是推动公司业务得以持续发展的源动力，是公
司核心竞争力的体现。公司承担并实施了多项国家级科研项目，先后 25 次创造和
刷新光伏电池转换效率和组件输出功率的世界记录，并建立了国家级的研发平台，
在行业内率先研发成功了以 PERC（Passivated Emitter and Rear Cell）电池、N 型钝
化接触双面电池（Passivated Contact Cell）、HJT 电池（Heterojunction Solar Cell）、
IBC（Interdigitated Back Contact）电池、切半、MBB、双玻等为代表的电池及组件
技术。该等核心技术是公司未来业务开拓的基础，一旦公司核心技术失密，会一定
程度上影响到公司的市场竞争力，对公司的业务发展产生不利影响。
公司在能源互联网等相关领域也在积极进行技术创新，为公司未来发展进行技
术储备。如果公司不能保持行业技术领先优势，不断进行技术创新，持续提升创新
能力，将在未来逐步落后于竞争对手，从而不能在更广阔的能源领域获取一定的市
场份额。
（三）行业市场波动风险
光伏行业在 2009 年之后经过了高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶段：
2009 年-2011 年全球光伏产业进入高速增长阶段；2011-2013 年，欧洲各国调整政府
补贴政策，降低政府补贴，光伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现
严重过剩，导致全球光伏行业供需失衡，再加上欧盟双反政策的影响，光伏行业进
入低谷期；2013 年下半年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开
始好转，随后进入快速增长阶段。2018 年中国“531 政策”推出后，光伏补贴的装
机规模和电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
对国内市场经营业绩及公司整体经营业绩带来较大不利影响。2019 年以来，随着光
伏补贴的逐步退坡，以及技术进步带动光伏组件价格的下降，光伏市场需求快速增
长，年度光伏新增装机量连创历史新高，但不排除未来市场波动给公司经营带来的
风险。
（四）光伏行业竞争加剧的风险
近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠
道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向
少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及
技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激
烈的竞争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在海外新建产能并加大海外市场的
开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一
步提升，以及市场布局的加快可能使得公司面临市场竞争加剧的风险。
（五）政策变动风险
根据十四五规划，国家将大力提升风电、光伏发电规模，非化石能源占能源消
费总量比重提高到 20%左右。除光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水
能、地热能、生物质能等。国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生
能源的竞争情况，均将影响光伏行业在该国的发展，对公司经营产生一定影响。国
家对光伏装机容量的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，不排
除未来政策变动对公司生产经营造成的影响。
（六）应收账款增加的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别 423,166.80 万元、817,010.70 万元、
1,321,000.68 和 1,444,494.38 万元，占资产总额的比例分别为 9.28%、12.86%、14.68%
和 13.39%；报告期内，公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为
14.38%、18.37%、15.53%和 67.76%，公司应收账款金额与公司业务规模保持一致。
虽然公司应收账款的产生与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款
的账龄大多集中在一年以内，账龄结构良好，但不排除因公司经营规模的扩大或者
宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收账款过快增长引致应收账款周转率
下降甚至发生坏账的风险。
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（七）资产负债率偏高风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 65.56%、71.41%、68.00%和
70.96%，公司资产负债率超过 50%，公司负债规模随业务发展增长较快，资产负债
率较高可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。
（八）募集资金投资项目实施风险
若本次募集资金投资项目完成，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产
生积极的促进作用。本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果可能
因技术障碍、投资成本变化及下游产品需求变化等因素而增加不确定性。本次募集
资金投资项目可能面临无法及时、充分实施的风险。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，而折旧、人
工等费用上升，将会给公司经营业绩短期内带来不利影响。此外，公司发行完成募
集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利
无法产生贡献，公司存在净资产收益率短期内有所降低的风险。
（九）本次募集资金投资项目效益低于预期的风险
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟投资于淮安年产 10GW 高效太阳能电
池项目、天合光能（东台）年产 10GW 高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年
产 10GW 光伏组件项目和补充流动资金及偿还银行贷款，项目建成投产提升公司光
伏电池的自给能力，填补公司光伏电池产能环节的敞口，增强公司智能化生产能力，
提升公司盈利水平，进而增长公司的整体竞争能力 。但是，募集资金投资项目的实施
计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数
据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算
得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成
后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保
持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效
益低于预期。
（十）新增固定资产折旧的风险
根据发行人本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出
现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加。虽然本次募集资金投资项目预期效
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益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由
于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等
发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低
于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。
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第四节 公司的股利分配情况
一、公司的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2022﹞3 号）、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）及上海证券交易所的相关要
求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
第一百六十七条：公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，
重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定
的股利分配政策。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优
先于股票股利方式。
3、股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资
产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据
年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实
施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；或公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润
将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，基本原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
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金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应
对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政
策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交
监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。
经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议
批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
6、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第 5 款的
决策程序。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
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交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百六十八条：公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东
大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定
的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，
应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修
改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计
划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需要履行《公司章程》第一百六十七条第（五）款的
决策程序。
二、公司最近三年分红情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近
三年股利分配的具体情况如下：
1、公司 2022 年度利润分配方案
2022 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 2,173,425,666 股为基数，每股
派发现金红利 0.48 元（含税），共计派发现金红利 1,038,810,531.32 元。上述利润
分配方案于 2023 年 4 月 23 日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，并于
2023 年 5 月 15 日经公司 2022 年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
2、公司 2021 年度利润分配方案
2021 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 2,167,587,415 股为基数，每股
派发现金红利 0.23 元（含税），共计派发现金红利 498,545,105.45 元。上述利润分
配方案已于 2022 年 4 月 26 日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并于
2022 年 5 月 18 日经公司 2021 年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
3、公司 2020 年度利润分配方案
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2020 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 2,068,026,375 股为基数，每股
派发现金红利 0.18 元（含税），合计拟派发现金红利人民币 372,244,747.50 元（含
税）。本次利润分配方案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并于 2021
年 4 月 20 日经公司 2020 年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（中国证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分
配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，
公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了公司《未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划》，并经第一届董事会第十六次会议审议通过。
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划主要内容如下：
“
一、制定本规划考虑的因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，
建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司
正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公
司发展前景的信心和长期投资的意愿。
二、本规划的制定原则
（一）严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东
的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2023-2025 年）具体股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，并优先考虑
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现金分红。
（二）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例
1.公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配，每年
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2.公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）差异化的现金分红政策
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成
长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，提出差异化的现金分红政策：
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1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
四、利润分配方案的决策机制和程序
（一）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事
过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以
披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发
表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括
不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动
平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代
理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（四）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论
证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得
违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。
（五）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规
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划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（六）公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政
策的制定及执行情况。
（七）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、未来分红回报规划的制订周期及决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规
划内容不违反法律法规以及公司章程的规定。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利
润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报
规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变
更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会
和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独
立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规
划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提
供便利。
”
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需
流动资金等投入。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第五节、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相
关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次向特定对象发行股票于 2024 年 3 月底完成（该完成时间仅为假设
用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、
行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 652,027,699 股（最终发行的股份数量
以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定
对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判
断，最终应以实际发行股份数为准；
4、在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影
响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
5、根据公司发布的 2022 年度报告，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者
的净利润 368,002.18 万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
346,523.70 万元。假设公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和
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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 0%、30%和 50%分
别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
（二）本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情
况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益
等主要财务指标的影响如下：
2022 年度/2022 年 12 2023 年度/2023 年 12 2024 年度/2024 年
项目
月 31 日 月 31 日 12 月 31 日
假设一：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上期持平
归属于母公司所有者的
368,002.18 368,002.18 368,002.18
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 346,523.70 346,523.70 346,523.70
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.72 1.69 1.38
扣除非经常损益后的基
1.62 1.59 1.30
本每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
1.71 1.69 1.38
股）
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益（元/ 1.61 1.59 1.30
股）
假设二：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润相比上期增长 30%
归属于母公司所有者的
368,002.18 478,402.84 621,923.69
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 346,523.70 450,480.81 585,625.05
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.72 2.20 2.34
扣除非经常损益后的基
1.62 2.07 2.20
本每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
1.71 2.20 2.34
股）
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扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益（元/ 1.61 2.07 2.20
股）
假设三：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润相比上期增长 50%
归属于母公司所有者的
368,002.18 552,003.28 828,004.91
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 346,523.70 519,785.55 779,678.32
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.72 2.54 3.11
扣除非经常损益后的基
1.62 2.39 2.93
本每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
1.71 2.54 3.11
股）
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益（元/ 1.61 2.39 2.93
股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况
的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险
提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施
需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模
和净利润未能产生相应幅度的增长，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风
险。
公司对 2023 年度、2024 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预
测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公
司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行股票的必要性和
合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏
产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括光伏组件的研发、生产和销售；
光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能
微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要
产品。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于淮安年产 10GW
高效太阳能电池项目、天合光能（东台）年产 10GW 高效太阳能电池项目、天合光
能（东台）年产 10GW 光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募
投项目建成投产后，公司光伏电池、组件产能将进一步增长，有效提升公司组件的
生产能力，增强上游电池的自供能力，从而增强公司整体的盈利能力和竞争能力，
有助于公司巩固并进一步加强现有业务的竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理层拥有丰富的行业经验和管理能力，光伏行业平均从业年限超过 20
年，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及
时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司研发团队由国家 863 计划专家等人
员组成，拥有行业领先的技术研发和产品开发能力，截至 2022 年末公司拥有研发
人员超过 1,400 名。公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心
团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、技术和管理经验，专
业的核心团队优势将有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可
持续发展。
公司高素质的管理、研发及其他核心职能团队为本次募投项目的实施奠定了人
才基础。
2、技术储备
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
公司以光伏科学与技术国家重点实验室、国家企业技术中心和新能源物联网产
业创新中心形成的“一室两中心”为主要创新依托，长期保持行业领先的技术优势。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有 1,080 项专利，其中发明专利 337 项。
公司立足电池及组件创新技术研发，一方面不断将创新研发成果转换为产品价
值，另一方面着眼于行业技术发展趋势，积极进行领先技术研究积累，为增强产品
技术的核心竞争力奠定基础。在 N 型技术应用方面，公司 N 型 i-TOPCon 电池技术
目前量产效率达到 25.5%，产品效率及良率实现行业领先。2022 年 8 月，公司自主
研发的 Vertex 至尊高效 N 型单晶硅组件，基于大尺寸高效 N 型 i-TOPCon 电池，经
权威第三方 TV 北德测试认证，组件窗口效率均达到 24.24%，创造了大面积产业
化 N 型单晶硅 i-TOPCon 电池组件窗口效率新的世界纪录。
在大尺寸应用方面，天合光能是大尺寸组件的发起人和推广者，2020 年，公司
作为主要牵头人推动了“600W+光伏开放新生态联盟”成立；公司基于 210mm 大
尺寸硅片，采用创新版型设计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技
术推出了从至尊小金刚 400W 到至尊 670W 全系列单晶 210mm 光伏组件，致力于超高
功率组件和解决方案在应用端价值最大化，引领行业正式迈入光伏 600W+的新时代。
公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的
技术保障。
3、市场储备
公司是我国最早从事光伏电池组件研发、生产和销售的公司之一，在长期的生
产经营中，积累了丰富的行业经验，并在全球范围内建立了稳定高效的产供销体系，
打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司是唯一一家连续七年被彭博新能源
财经（BNEF）评为最具融资价值的光伏组件品牌；连续九次获评 PVEL 全球“最
佳表现”组件制造商，并被 EUPD Research 评为“顶级光伏品牌”，组件可靠性及
发电能力等方面的突出表现多次获得肯定。公司在行业内积累了较高的知名度，建
立了优质的客户资源，与华能集团、国电投、中电投、中能建、大唐集团、软件银
行集团（ SoftBank ）、丸红株式会社（ MARUBENI）、 NEXTERA ENERGY 和
ENGIE SOLAR 等境内外大型电力能源集团签订了战略框架合作协议，建立了紧密
的合作关系。公司上述品牌和市场优势，为本次募投新增产能的消化提供了良好的
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采
取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、
用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中
管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提供公司高效电池及组
件的产能，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发
行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司
规范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和
管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
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为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2022]3 号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司
《天合光能股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。未来，
公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润
分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，公
司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
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天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会或上海证券交易作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海
证券交易的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
天合光能股份有限公司董事会
2023 年 7 月 1 日
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