证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2023-078
债券代码：118031        债券简称：天23转债



                    天合光能股份有限公司
         第二届监事会第三十一次会议决议公告
     本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况
    天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第三十一次会议于
2023 年 6 月 30 日以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司监事会主席姜艳
红女士召集，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，本次会议的召
集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发
行注册管理办法》（“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行法律、法规及规范性文
件中关于向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，公
司符合向特定对象发行股票条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》

    根据现行有效的《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体
                                     1
内容及表决结果如下：

       1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       2、发行方式及发行时间

    本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同

意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       3、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定

投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法

律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认

购。

    最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，

由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构

（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定

的，从其规定。

    所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定

价基准日为发行期首日。

    本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A

股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得
中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由
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公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发

行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若

公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除

权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除

权、除息调整后的价格计算。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股

本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整

方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转

增股本数，调整后发行底价为 P1。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股票

数量不超过 652,027,699 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注

册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的

授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、

资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则

本次发行数量上限将进行相应调整。

    若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文

件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金

总额届时将相应变化或调减。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                      3
      6、限售期

      本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象发

行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定

的，依其规定。

      本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、

资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

      发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》

《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      7、股票上市地点

      本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      8、本次发行前滚存未分配利润的安排

      本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向

特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      9、本次发行决议的有效期限

      本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公

司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则

该有效期自动延长至本次发行完成之日。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      10、募集资金总额及用途

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,000.00 万元（含本数），

募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                 单位：万元
 序                                                           拟使用募集资
                     项目名称                项目投资金额
 号                                                               金金额
 1    淮安年产 10GW 高效太阳能电池项目           353,518.86     327,700.00
      天合光能（东台）年产 10GW 高效太阳能
 2                                               352,656.27     326,800.00
      电池项目

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 序                                                           拟使用募集资
                     项目名称                  项目投资金额
 号                                                               金金额
       天合光能（东台）年产 10GW 光伏组件项
 3                                               123,805.22     109,500.00
       目
 4     补充流动资金及偿还银行贷款                326,000.00     326,000.00
                     合计                      1,155,980.34 1,090,000.00

      在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项

目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发

行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资

金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、

优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其

他融资方式解决。

      若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件

的要求予以调整的，则届时将相应调整。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。
      （三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
      具体内容详见公司 2023 年 7 月 1 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      本议案需提交公司股东大会审议。

      （四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告的议案》
      具体内容详见公司 2023 年 7 月 1 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告》。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      本议案需提交公司股东大会审议。



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    （五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》

    具体内容详见公司 2023 年 7 月 1 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《天合光能股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使

用可行性分析报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》

    具体内容详见公司 2023 年 7 月 1 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《天合光能股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说

明》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司编制了截至 2023 年 3 月 31 日《天合光能股份有限公司前次募集资金使

用情况专项报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了截至 2023 年 3 月 31 日的《天合光能股份有限

公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0324 号）。报告全

文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
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重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等

法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对股东权

益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出了本次向特定对象

发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施的

切实履行作出了承诺。

    具体内容详见公司 2023 年 7 月 1 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺的公告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。




    特此公告。




                                               天合光能股份有限公司监事会
                                                           2023 年 7 月 1 日




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