天合光能：北京市金杜律师事务所上海分所关于天合光能股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书2023-07-04
北京市金杜律师事务所上海分所
关于天合光能股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受天合光能
股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）委托，作为公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《天合光能股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的天合光能股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的常州市行政审批局于 2022 年 8 月 3 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91320411608131455L）及我们调取的公司工商登记资
料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，天合光能成立于 1997 年
12 月 26 日，住所为江苏省常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号，法定代表
人为高纪凡，注册资本为 216,758.7415 万元，经营范围为：“太阳能光伏电站设
备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳
能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、
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机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和
批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；
从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工
程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中国证监会于 2020 年 4 月 29 日出具的《关于同意天合光能股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]816 号）及相关公告文件，公
司首次向社会公开发行人民币普通股 31,020 万股。2020 年 6 月 10 日，公司股票
在上交所科创板上市交易，股票简称为“天合光能”，股票代码为“688599”。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2023]200Z0183 号《审计报告》及容诚审字[2023]200Z0184 号《内部控制审计报
告》、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
上 交 所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，天合光能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情
形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天合光能系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
天合光能具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
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二、本计划内容的合法合规性
2023 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《天合光能
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要，该草案对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独
立董事、监事。
3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本计划首次授予部分所涉
激励对象共计 1,725 人，该等激励对象应当在本计划考核期内与公司或公司子公
司存在聘用或劳动关系。
4. 根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象将在本计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
5. 根据公司第二届监事会第三十二次会议决议、公司出具的说明、激励对象
出具的声明与承诺并经金杜律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 官 网
（http://www.sse.com.cn/）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、
中国证监会江苏监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
的规定和《科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定。
（二） 标的股票种类、来源、数量及分配
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励形式为第二类限制性股票；
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为 5,473.35 万股公
司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 217,342.5666 万股的 2.52%。其中，首次授予限制性股票
4,378.68 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 2.01%，占本计
划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 1,094.67 万股，约占《激励计划（草
案）》公告日公司股本总额的 0.50%，预留部分占本计划拟授予限制性股票总数的
20.00%。公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2020 年限制性股票激
励计划尚在实施中。公司 2020 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
3,000.00 万股，本计划所涉及的标的股票数量为 5,473.35 万股，因此公司全部在
有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 8,473.35 万股，约占本计划草案公
布日公司股本总额 217,342.5666 万股的 3.90%。公司全部在有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；同时，本计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%。
3. 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的
分配情况如下表所示：
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获授的限 占本激励计划 占本激励计
制性股票 拟授出限制性 划草案公布
姓名 国籍 职务
数量（万 股票总量的比 日公司股本
股） 例 总额比例
一、董事、高级管理人员
高纪凡 中国 董事长、总经理 100.00 1.83% 0.0460%
高纪庆 中国 董事、副总经理 41.03 0.75% 0.0189%
曹博 中国 董事、副总经理 34.00 0.62% 0.0156%
吴群 中国 董事会秘书 25.60 0.47% 0.0118%
吴森 中国 财务负责人 26.90 0.49% 0.0124%
丁华章 中国 副总经理 26.90 0.49% 0.0124%
二、核心技术人员
张映斌 中国 核心技术人员 14.40 0.26% 0.0066%
陈奕峰 中国 核心技术人员 13.20 0.24% 0.0061%
全鹏 中国 核心技术人员 7.15 0.13% 0.0033%
孙凯 中国 核心技术人员 6.38 0.12% 0.0029%
张舒 中国 核心技术人员 6.38 0.12% 0.0029%
四、董事会认为需要激励的其他人
4,076.74 74.48% 1.8757%
员（共 1,714 人）
预留 1,094.67 20.00% 0.5037%
合计 5,473.35 100.00% 2.5183%
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、
数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内
容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划标的股票的
种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条
第一款及《科创板股票上市规则》第 10.8 条的规定。
（三） 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
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根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定。
3. 本计划的归属安排
本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属
条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本计划有效期内的交易日，但下列期间
内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。
本计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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本计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理
满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4. 本计划禁售期
激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条和《科创板股票上市规则》第 10.7 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（四） 授予价格和确定方法
1. 授予价格
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根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 25.56
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.56 元的价格购买公司
股票。
2. 定价方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每股
19.79 元；《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即每股 19.66 元；《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的
50%，即每股 22.22 元；《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，即每股 25.56 元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日
的公司股票交易均价的 50%。
基于上述，本所认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十三条及《科创板股票上市规则》第 10.6 条的规定。
（五） 授予条件和归属条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可归属：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本计划的权
利，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3） 激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
12 个月以上的任职期限。
（4） 公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。授
予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
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目标值 触发值
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个归属 2023 年净利润达到 65 亿 2023 年净利润达到 52 亿
期 元 元
首次授予
第二个归属 2024 年净利润达到 100 2024 年净利润达到 80 亿
的限制性
期 亿元 元
股票
第三个归属 2025 年净利润达到 130 2025 年净利润达到 104 亿
期 亿元 元
第一个归属 2024 年净利润达到 100 2024 年净利润达到 80 亿
预留授予
期 亿元 元
的限制性
第二个归属 2025 年净利润达到 130 2025 年净利润达到 104 亿
股票
期 亿元 元
注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激励
计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的
限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5） 激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核由激励对象所属部门考核
与个人考核共同决定，具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”“良好”“不合格”三个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 优秀 良好 不合格
个人归属系数（区
0.5-1 0.4-0.8 0
间）
在公司业绩目标至少达到触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本计划具体考核内容依据《天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
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基于上述，本所认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十八条、
第二十六条及《科创板股票上市规则》第 10.7 条的规定。
（六） 其他
《激励计划（草案）》对本计划的目的、授予及归属程序、调整方法和程序、
会计处理、本计划的变更和终止、公司/激励对象发生异动时的处理及公司/激励对
象的其他权利义务等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，《股权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实
施本计划，公司已经履行了下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会于 2023 年 7 月 3 日召开第二届董事会薪酬
与考核委员会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于<天合光能股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<天合光能股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，拟定了《激
励计划（草案）》、《公司考核管理办法》及激励对象名单，并提交天合光能董事会
审议。
2. 天合光能董事会于 2023 年 7 月 3 日召开第二届董事会第三十九次会议，
审议通过了《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事高纪凡、高纪庆、曹博回避表决。
3. 天合光能独立董事于 2023 年 7 月 3 日就《激励计划（草案）》发表独立意
见，独立董事认为：“本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本
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激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股
票激励对象的条件。”
4. 天合光能监事会于 2023 年 7 月 3 日召开第二届监事会第三十二次会议，
公司监事会认为:“公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激
励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主
体资格。”“公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。”“公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。”“公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。”监事会对本计划中的激励对象进行了核
查，认为：“公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称‘本激励计划’）所确定
的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符
合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主要
程序如下:
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议
案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委
托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
4.股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天合光能已就本计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条、《科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定；
本计划尚需根据《管理办法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》履行相关法
定程序，并经天合光能股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的信息披露
天合光能应当在第二届董事会第三十九次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，天合光能还应当根据《管理办法》
及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象自愿参与本计划，参
与本计划的资金来源均为自有资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款
担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，天合光能实施本计划的目的是：“为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、
技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
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此外，公司独立董事于 2023 年 7 月 3 日发表独立意见，公司实施本计划不会
损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天合光能具备《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；天合光能为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《科创板股票上市规则》的有关规定；天合光能就本
计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》
和《科创板股票上市规则》的有关规定；天合光能不存在向激励对象提供财务资助
或贷款担保的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；天合光能第二届董事会第三十九次会议审议本计划相关议案时，
关联董事回避表决；本计划待天合光能股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于天合光能股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
姚 磊
朱意桦
单位负责人：
聂卫东
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