天合光能股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第三十九次会议
                      相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，我们作为天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就
公司第二届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、根据董事会提出的《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，我们认为：
    （一）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定
的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）本激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （六）董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关
法律法规的规定。
    （七）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。


    二、根据董事会提出的《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，经审查，我们认为：

    公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司行业发展特点和实际情
况，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到归属的条件及相应的归属比例。

    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。




（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为天合光能股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三
十九次会议相关事项的独立意见签字页）




    独立董事签名：____________

                       刘维



    独立董事签名：____________

                      江百灵



    独立董事签名：____________

                      黄宏彬




                                                  2023 年 7 月 3 日