天合光能股份有限公司

      独立董事关于第二届董事会第四十一次会议

                      相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《天合光能股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《天合光能股份有限公司独立董事制度》等有
关规定，我们作为天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）
的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第四十一次会议相关的会议资料和文
件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第四十一
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、根据董事会提出的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，我们认为：

    公司本次对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予人数、首次及预留授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，履行了必要的程序。本
次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。本次调整在公司 2023 年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程
序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 1,725 人调整为 1,723 人；
首次授予的限制性股票数量由 4,378.68 万股调整为 4,375.48 万股，预留限制性股
票数量从 1,094.67 万股调整为 1,093.87 万股，授予总量由 5,473.35 万股调整为
5,469.35 万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第三次
临时股东大会审议通过的内容一致。
    综上，我们同意公司对本激励计划相关事项的调整。

    二、根据董事会提出的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
我们认为：

    （1）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划首次授予日为 2023 年 7 月 24 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、
有效。

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 7 月 24 日，并同意以 25.56 元/股的授予价格向 1,723 名首次
授予激励对象授予 4,375.48 万股限制性股票。




    (以下无正文)
（本页无正文，为天合光能股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四
十一次会议相关事项的独立意见签字页）




    独立董事签名：____________

                       刘维



    独立董事签名：____________

                      江百灵



    独立董事签名：____________

                      黄宏彬




                                                     2023 年 7 月 24 日