北京市金杜律师事务所上海分所
                         关于天合光能股份有限公司
           2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
                                法律意见书




致：天合光能股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”）接受天合光能股份有限
公司（以下简称“公司”或“天合光能”）委托，作为公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监
管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天合光能股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就
公司本计划的调整（以下简称“本次调整”）和首次授予（以下简称“本次授予”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整和本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整和本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

    （一）2023 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独
立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。




                                    2
    （二）2023 年 7 月 3 日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过
了《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。

    （三）2023 年 7 月 4 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）
披露了《天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2023 年 7 月 4 日至 2023 年 7
月 13 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

    （四）2023 年 7 月 15 日，公司在上交所网站披露了《天合光能股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入《激励对象名单》的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象条件，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    （五）2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定公司股权激励计划预留限
制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

    （六）2023 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于 2 名激励对
象因离职失去激励资格，公司董事会对本计划的首次授予激励对象名单、首次及
预留授予数量进行了调整。本次调整后，公司本计划首次授予激励对象人数由
1,725 人调整为 1,723 人；本计划拟首次授予的限制性股票数量由 4,378.68 万股
调整为 4,375.48 万股，预留授予的限制性股票数量从 1,094.67 万股调整为
1,093.87 万股，授予总量由 5,473.35 万股调整为 5,469.35 万股。就前述事宜，公
司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次对激励计划首次授予人数、
首次及预留授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序；本次调整后的激
励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本
次调整在公司 2023 年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不
存在损害公司及股东利益的情形。

      公司该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司董事会认为本计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确
定以 2023 年 7 月 24 日为首次授予日，以 25.56 元/股的授予价格向 1,723 名激励



                                     3
对象授予 4,375.48 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独
立意见。

    （七）2023 年 7 月 24 日，公司召开第二届监事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：“本
次对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称‘本激励计划’或‘《激励计划》’）
首次授予人数、首次及预留授予数量的调整（以下简称‘本次调整’）符合《天合
光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2023
年第三次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的激励对
象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《天合光
能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其
作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，本激励计划首次授予激励
对象人数由 1,725 人调整为 1,723 人；首次授予的限制性股票数量由 4,378.68 万
股调整为 4,375.48 万股，预留限制性股票数量从 1,094.67 万股调整为 1,093.87
万股，授予总量由 5,473.35 万股调整为 5,469.35 万股。”

      公司该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同
意公司以 25.56 元/股的授予价格向 1,723 名激励对象授予 4,375.48 万股限制性股
票。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。

    二、本次调整的主要内容

    鉴于本次激励计划拟首次授予权益的 1,725 名激励对象中，有 2 人因离职而
不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定和公司 2023 年第三次临时股东
大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。

    2023 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于 2 名激励对象因离职
失去激励资格，公司董事会对本计划的首次授予激励对象名单及首次授予数量进
行了调整。本次调整后，公司本计划首次授予激励对象人数由 1,725 人调整为 1,723
人；本计划拟首次授予的限制性股票数量由 4,378.68 万股调整为 4,375.48 万股，
预留授予的限制性股票数量从 1,094.67 万股调整为 1,093.87 万股，授予总量由
5,473.35 万股调整为 5,469.35 万股。

    基于上述，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。



                                     4
    三、本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授予日

     根据公司第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十三次会议审议
通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023
年 7 月 24 日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：“根据公司 2023 年第三次临时
股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为 2023 年 7 月 24 日，
该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关
规定。”

    根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，本次授予的授予日在公司股东大
会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

    基于上述，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会本次确定以 25.56 元/股的授予价
格向 1,723 名激励对象授予 4,375.48 万股限制性股票。同日，公司独立董事出具
同意的独立意见，认为：“公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体
资格合法、有效。”

    同日，公司第二届监事会第三十三次会议通过《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实，认为：“1、除 2 名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格外，本激
励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2023 年第三次临时股东
大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。2、本激励计划首
次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要
激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计划首次授予激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称‘《管理办法》’）及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、公司和本激励计




                                    5
划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予
条件已经成就。3.1 公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。3.2
本激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定的其他情形。4、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划
的首次授予日确定为 2023 年 7 月 24 日符合《管理办法》以及《激励计划》中有
关授予日的相关规定。”

    基于上述，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》以及《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：




                                     6
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第二届董事会第四十一次会议决议、第二届监事会第三十三次会议
决议、独立董事就本计划发表的独立意见、根据容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的容诚审字[2023]200Z0183 号《审计报告》及容诚审字[2023]200Z0184
号《内部控制审计报告》、公司出具的说明、激励对象出具的说明与承诺并经本所
律 师 登 录 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
上 交 所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具日，天合光能及本次授予的授予对象均未发生
以上情形。

    基于上述，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露
义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）



                                        7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于天合光能股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）




北京市金杜律师事务所上海分所              经办律师：

                                                         姚   磊




                                                         朱意桦




                                        单位负责人：

                                                         聂卫东




                                                二〇二三年     月   日




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