证券代码：688599         证券简称：天合光能         公告编号：2023-096
债券代码：118031         债券简称：天23转债




                     天合光能股份有限公司

关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
                      予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

        限制性股票首次授予日：2023 年 7 月 24 日

        限制性股票首次授予数量： 4,375.48 万股，占目前公司股本总额
        217,356.0162 万股的 2.01%

        股权激励方式：第二类限制性股票

    《天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激
励计划”或“《激励计划》”）规定的天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会授
权，公司于 2023 年 7 月 24 日召开的第二届董事会第四十一次会议、第二届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2023 年 7 月 24 日为授予日，以 25.56 元/股的授予价格向 1,723 名激励对
象首次授予 4,375.48 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 7 月 3 日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
                                    1
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 7 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事刘维先生作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2023 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 13 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 15 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人在《天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。2023 年 7 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    5、2023 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监
事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
                                    2
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。

     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

     鉴于本激励计划中 2 名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格，根据股东
大会的授权，公司于 2023 年 7 月 24 日召开了第二届董事会第四十一次会议和第
二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量进
行调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 1,725 人调整为 1,723 人，
首次授予的限制性股票数量由 4,378.68 万股调整为 4,375.48 万股，预留限制性
股票数量从 1,094.67 万股调整为 1,093.87 万股，授予总量由 5,473.35 万股调
整为 5,469.35 万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第三次临时股东
大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

     除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大
会审议通过的内容一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

                                     3
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《天合光能股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。董事会同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 7 月 24 日，并同意以 25.56
元/股的授予价格向 1,723 名激励对象授予 4,375.48 万股限制性股票。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）除 2 名激励对象因离职失去激励资格外，本激励计划首次授予限制性
股票的激励对象人员名单与公司 2023 年第三次临时股东大会批准的《激励计划》
中规定的首次授予的激励对象名单相符。

    （2）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励
计划首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规

                                     4
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公
司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

    （4）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的首次
授予日确定为 2023 年 7 月 24 日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予
日的相关规定。

    因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 24 日，并同意以 25.56 元/股
的授予价格向 1,723 名首次授予激励对象授予 4,375.48 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划首次授予日为 2023 年 7 月 24 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章
程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 7 月 24 日，并同意以 25.56 元/股的授予价格向 1,723 名首


                                    5
次授予激励对象授予 4,375.48 万股限制性股票。

    （四）限制性股票首次授予的具体情况

    1、首次授予日：2023 年 7 月 24 日

    2、授予数量：4,375.48 万股

    3、授予人数：1,723 人

    4、授予价格：25.56 元/股

    5、股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

    6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔


                                    6
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。

    在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

    归属安排                             归属期间                       归属比例
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
  第一个归属期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日             30%
                   起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个归属期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日             30%
                   起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
  第三个归属期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日             40%
                   起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    7、激励对象名单及授予情况：
                                                    获授的限制性股
                                    获授的限
                                                    票数量占本激励   获授限制性股
                                    制性股票
   姓名    国籍          职务                       计划拟授出限制   票数量占当前
                                    数量（万
                                                    性股票总量的比     总股本比例
                                      股）
                                                          例
一、董事、高级管理人员

  高纪凡   中国    董事长、总经理    100.00             1.83%          0.0460%

  高纪庆   中国    董事、副总经理    41.03              0.75%          0.0189%

   曹博    中国    董事、副总经理    34.00              0.62%          0.0156%

   吴群    中国      董事会秘书      25.60              0.47%          0.0118%

   吴森    中国      财务负责人      26.90              0.49%          0.0124%

  丁华章   中国       副总经理       26.90              0.49%          0.0124%

二、核心技术人员

  张映斌   中国     核心技术人员     14.40              0.26%          0.0066%

  陈奕峰   中国     核心技术人员     13.20              0.24%          0.0061%

   全鹏    中国     核心技术人员         7.15           0.13%          0.0033%

                                     7
   孙凯     中国       核心技术人员        6.38      0.12%          0.0029%

   张舒     中国       核心技术人员        6.38      0.12%          0.0029%
  三、董事会认为需要激励的其他人员
                                      4,073.54       74.48%         1.8741%
          （共 1,712 人）
                预留                  1,093.87       20.00%         0.5033%

                合计                  5,469.35      100.00%         2.5163%


    注：（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励

计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的

股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    （2）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

    （3）合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    （一）本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办
法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

    （三）除 2 名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票，本
激励计划首次授予激励对象人数由 1,725 人调整为 1,723 人；首次授予的限制性
                                       8
股票数量 4,378.68 万股调整为 4,375.48 万股，预留限制性股票数量从 1,094.67
万股调整为 1,093.87 万股，授予总量由 5,473.35 万股调整为 5,469.35 万股。
本激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年第三次临时股东大会批准的本
激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

    （四）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 7 月 24 日，授予价格为 25.56 元/股，并同意向符合条件的
1,723 名首次授予激励对象授予 4,375.48 万股限制性股票。

       三、会计处理方法与业绩影响测算

       （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该
模型以 2023 年 7 月 24 日为计算的基准日，对首次授予的 4,375.48 万股第二类
限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

    （1）标的股价：35.34 元/股（首次授予日收盘价）

    （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予日至每期首个归属日的期
限）

    （3）历史波动率：14.42%、17.18%、17.12%（分别采用万得全 A——指数代
码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）

    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）

   （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

                                        9
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为
本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确
认，且在经营性损益列支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
                                                                       单位：万元

   限制性股票摊销成本          2023 年          2024 年     2025 年     2026 年

          49,081.49           11,532.62        22,113.73   11,305.22   4,129.91


   注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

   2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。

    上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。

       四、法律意见书的结论性意见

    北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就
本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公
司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依
法履行信息披露义务。

       五、独立财务顾问意见

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    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。



    特此公告。


                                           天合光能股份有限公司董事会
                                                      2023 年 7 月 25 日




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