天合光能：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-07-25
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
天合光能股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 1
第二章 释 义 ..................................................... 3
第三章 基本假设 ................................................... 4
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................... 5
第五章 本次限制性股票的授予情况 ................................... 7
一、限制性股票首次授予的具体情况 ................................. 7
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 . 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................ 10
一、限制性股票授予条件 .......................................... 10
二、董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 13
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第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天合光能股份有限公
司（以下简称“天合光能”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制
作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天合光能提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供天合光能全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天合光能提供，天合光能
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天合光能及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票
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激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天合
光能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天合光能、上市公司、公司、本公司 指 天合光能股份有限公司
天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天
独立财务顾问报告、本独立财务顾问
指 合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
报告
划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《天合光能股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、天合光能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 7 月 3 日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，会议审
议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2023 年 7 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事刘维先生作为征集人，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 13 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 15 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在《天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
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易的情形。2023 年 7 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
五、2023 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监
事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 7 月 24 日
（二）首次授予数量：4,375.48 万股
（三）首次授予人数：1,723 人
（四）首次授予价格：25.56 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或
向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
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减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股
获授的限
票数量占本激励 获授限制性股
制性股票
姓名 国籍 职务 计划拟授出限制 票数量占当前
数量（万
性股票总量的比 总股本比例
股）
例
一、董事、高级管理人员
高纪凡 中国 董事长、总经理 100.00 1.83% 0.0460%
高纪庆 中国 董事、副总经理 41.03 0.75% 0.0189%
曹博 中国 董事、副总经理 34.00 0.62% 0.0156%
吴群 中国 董事会秘书 25.60 0.47% 0.0118%
吴森 中国 财务负责人 26.90 0.49% 0.0124%
丁华章 中国 副总经理 26.90 0.49% 0.0124%
二、核心技术人员
张映斌 中国 核心技术人员 14.40 0.26% 0.0066%
陈奕峰 中国 核心技术人员 13.20 0.24% 0.0061%
全鹏 中国 核心技术人员 7.15 0.13% 0.0033%
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孙凯 中国 核心技术人员 6.38 0.12% 0.0029%
张舒 中国 核心技术人员 6.38 0.12% 0.0029%
三、董事会认为需要激励的其他人员（共
4,073.54 74.48% 1.8741%
1,712 人）
预留 1,093.87 20.00% 0.5033%
合计 5,469.35 100.00% 2.5163%
注：（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
（3）合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划中 2 名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格，根据股东
大会的授权，公司于 2023 年 7 月 24 日召开了第二届董事会第四十一次会议和第
二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量进
行调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 1,725 人调整为 1,723 人，
首次授予的限制性股票数量由 4,378.68 万股调整为 4,375.48 万股，预留限制性股
票数量从 1,094.67 万股调整为 1,093.87 万股，授予总量由 5,473.35 万股调整为
5,469.35 万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第三次临时股东大会
批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大
会审议通过的内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。董事会同意本激励计划的授予日为 2023 年 7 月 24 日，并同意以 25.56 元/
股的授予价格向 1,723 名激励对象授予 4,375.48 万股限制性股票。
（二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
1、除 2 名激励对象因离职失去激励资格外，本激励计划首次授予限制性股
票的激励对象人员名单与公司 2023 年第三次临时股东大会批准的《激励计划》
中规定的首次授予的激励对象名单相符。
2、本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计
划首次授予激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3、公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司
《激励计划》规定的授予条件已经成就。
4、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的首次授
予日确定为 2023 年 7 月 24 日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日
的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 24 日，并同意以 25.56 元/股的
授予价格向 1,723 名首次授予激励对象授予 4,375.48 万股限制性股票。
（三）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划首次授予日为 2023 年 7 月 24 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
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施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约
束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 7 月 24 日，并同意以 25.56 元/股的授予价格向 1,723 名首次
授予激励对象授予 4,375.48 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件
的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天合光能股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 7 月 24 日
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