力芯微：关于修订《公司章程》的公告2023-08-29
证券代码：688601 证券简称：力芯微 公告编号：2023-043
无锡力芯微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召
开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》的
议案。现将情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《无锡力芯
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
的； 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）为维护公司价值及股东权益所必
可转换为股票的公司债券； 需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
需。 股份的活动。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第三十条 第三十条公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票 他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 质的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 提起诉讼。
诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行 负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制 第四十二条 公司控股股东及实际控制人
人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股 对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 借款担保等方式损害公司和社会公共股股东
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司和其他股东的利益。 社会公共股股东的利益。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保
（十二）审议批准第四十四条规定的担 事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准本章程第一百一十八 项；
条规定的重大交易事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准本章程第一百一十九 划；
条规定的关联交易事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议批准变更募集资金用途事 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项； 项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股 上述股东大会的职权不得通过授权的形
计划； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 审计净资产 10%的担保；
30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保； 应由股东大会审批的对外担保，必须经董
（七）法律、法规或者本章程规定的其 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对
他担保情形。 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
应由股东大会审批的对外担保，必须经 体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会
经全体董事的过半数通过外，必须经出席董 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
点为：本公司住所地或董事会指定的地点。 为：本公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将在保证股东大会合法、有效 开。公司还将在保证股东大会合法、有效的前
的前提下，通过提供网络或其他方式为股东 提下，通过提供网络投票的方式为股东参加股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
参加股东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由， 公司发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
变更的，召集人应当在现场会议召开前至少 更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个
2 个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第 五 十 二 条 单独 或 者合计 持 有 公司 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 向监事会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知 后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提
临时提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会 第五十八条 召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会议召开 15 日前通知各股东。 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
公司在计算起始期限时，不应当包括会 股东。
议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
股东大会的通知包括以下内容： 召开当日。
（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登 股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、 程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
的意见及理由。 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会网络或其他方式投票的开始时 及理由。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会网络或其他方式投票的开始时
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
结束当日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 第六十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日通知并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知 延期召开股东大会的，公司应当在通知中
中公布延期后的召开日期。 公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案的， 股东大会召开前股东提出临时议案的，公
公司应当在规定时间内发出股东大会补充通 司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，
知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
持股比例和新增提案的内容。 比例和新增提案的内容。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；受委托代理他人出席会议
有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将
将依据公司股东名册共同对股东资格的合法 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
止。 登记应当终止。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十一条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
定，股东大会批准。 股东大会批准。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第七十六条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
托书、表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第八十一条 第八十一条股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东大会审议影响中小投资者利益的重
一股份享有一票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
单独计票结果应当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
单独计票结果应当及时公开披露。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
东大会有表决权的股份总数。
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司持有的本公司股份没有表决权，且
有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有百分之一
份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
设立的投资者保护机构（以下简称投资者保
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
护机构），可以作为征集人，自行或者委托证
机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
提案权、表决权等股东权利。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
依照前款规定征集股东权利的，征集人
提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提 有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非
出非独立董事、监事候选人；董事会、监事 独立董事、监事候选人；董事会、监事会、单
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
上的股东可以提出独立董事候选人。 东可以提出独立董事候选人。
（二）董事会、监事会和上述具备提名 （二）董事会、监事会和上述具备提名资
资格的股东，所提名的董事、监事候选人不 格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多
得多于拟选人数。 于拟选人数。
（三）监事会和上述具备提名资格的股 （三）监事会和上述具备提名资格的股东
东提名董事、监事候选人的，应以书面形式 提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董
于董事会召开前三日将提案送交公司董事会 事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。
秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及 提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同
候选人同意接受提名的书面确认。上述提案 意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形
由董事会形式审核后提交股东大会表决。 式审核后提交股东大会表决。
（四）董事会应当向股东大会报告候选 （四）董事会应当向股东大会报告候选董
董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定可以实行累积投票制。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
前款所称累积投票制是指股东大会选举 实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
候选董事、监事的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
股东大会在采用累积投票制选举董事、 事、监事的简历和基本情况。
监事时应遵循以下规则： 股东大会在采用累积投票制选举董事、监
（一）出席大会的股东（包括股东代理 事时应遵循以下规则：
人）持有的累积计算后的总表决权为该股东 （一）出席大会的股东（包括股东代理人）
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产 持有的累积计算后的总表决权为该股东持有
生的董事、监事人数； 的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的
（二）出席大会的股东（包括股东代理 董事、监事人数；
人）有权将累积计算后的总表决权自由分配， （二）出席大会的股东（包括股东代理人）
用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包 有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于
括股东代理人）用于向每一候选人分配的表 选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股
决权的最小单位应为其所持有的股份。每一 东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的
股东向所有候选人分配的表决权总数不得超 最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所
过累积计算后的总表决权，但可以低于累积 有候选人分配的表决权总数不得超过累积计
计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃 算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总
该部分的表决权； 表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决
（三）董事或监事候选人根据得票的多 权；
少来决定是否当选，但每位当选董事或监事 （三）董事或监事候选人根据得票的多少
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有 来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
的有表决权股份总数的二分之一。 票数必须超过出席股东大会股东所持有的有
（四）如果在股东大会当选的董事或监 表决权股份总数的二分之一。
事候选人数超过应选人数，则按得票数多少 （四）如果在股东大会当选的董事或监事
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少 候选人数超过应选人数，则按得票数多少排
于应选董事或监事，但已当选董事或监事人 序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应
数达到或超过《公司章程》规定的董事会或 选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到
监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下 或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成
次股东大会上选举填补。若当选人数少于应 员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会
选董事或监事，且不足《公司章程》规定的 上选举填补。若当选人数少于应选董事或监
董事会或监事会成员人数的三分之二时，则 事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事
应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选 会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时， 或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召 举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
（四）若因两名或两名以上董事或监事 事或监事进行选举。
候选人的票数相同而不能决定其中当选者 （五）若因两名或两名以上董事或监事候
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二 选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍
东大会另作选举。若因此导致董事会或监事 不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作
会成员不足《公司章程》规定的三分之二时， 选举。若因此导致董事会或监事会成员不足
则应在该次股东大会结束后两个月内再次召 《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事或监事进行选举。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （二）应公平对待所有股东；
范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当如实向监事会提供有关情况 整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和
（五）法律、行政法规、部门规章及本 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
执行。
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
独立董事必须具有独立性，下列人员不得
定执行。
担任独立董事：
独立董事必须具有独立性，下列人员不
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
得担任独立董事：
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（一）在公司或者其附属企业任职的人
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
及其配偶、父母、子女；
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
（二）直接或间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
股东及其直系亲属；
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
（五）为公司及其控股股东、实际控制人
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
东单位任职的人员及其直系亲属；
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（四）在公司实际控制人及其附属企业
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
任职的人员；
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（五）为公司及其控股股东或者其各自
理人员及主要负责人；
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
（六）与公司及其控股股东、实际控制人
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
员、合伙人及主要负责人；
东、实际控制人任职的人员；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
第六项所列举情形的人员；
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
（八）法律、法规、中国证监会规定、证
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
或者高级管理人员；
人员。
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高
举情形的人员；
级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关
（八）法律、法规、规范性文件及《公
系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
司章程》规定的其他人员；
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
（九）中国证监会认定的其他人员。
的父母等；“重大业务往来”，指根据本章程规
定需提交股东大会审议的事项。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体 第一百〇八条 独立董事对公司及全体股
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履 关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位 东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不
或个人的影响。 受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
独立董事应当确保有足够的时间和精力 人的影响。
有效地履行独立董事的职责。公司独立董事 独立董事应当确保有足够的时间和精力
应至少包括一名具有高级职称或注册会计师 有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应
资格的会计专业人士。独立董事每届任期 3 至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任
年，任期届满可连选连任，但连续任期不得 期 3 年，任期届满可连选连任，但连续任期不
超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董 得超过 6 年。独立董事连续 2 次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 事会会议的，由董事会提请股东大会予以解
换。 除.。
第一百一十四条 公司应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
股东大会批准。 会批准。
未经董事会或者股东大会审议通过，公 未经董事会或者股东大会审议通过，公司
司不得对外提供担保。公司董事、高级管理 不得对外提供担保。公司董事、高级管理人员
人员以及其他相关人员未按本制度规定程序 以及其他相关人员未按本制度规定程序擅自
擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的， 越权签订担保合同，给公司造成损失的，应对
应对公司的损失承担赔偿责任。 公司的损失承担赔偿责任。
第一百三十八条 经理对董事会负责，行 第一百三十八条 经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
经理、财务负责人和其他高级管理人员； 理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
决定聘任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）经理工作细则中规定的职权； （八）经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董 经理列席董事会会议，非董事经理在董事
事会上没有表决权。 会上没有表决权。
第一百四十一条 经理可以在任期届满 第一百四十一条 经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成。其中，股东代表出任的监 由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事会
事 2 名，由股东大会选举产生；职工代表出 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
任的监事 1 名，不低于公司监事会成员的 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
1/3，由公司职工通过职工代表大会等民主形 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
式选举产生。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中，股东代表出任的监事 2 名，由
股东大会选举产生；职工代表出任的监事 1 名，
不低于公司监事会成员的 1/3，由公司职工通
过职工代表大会等民主形式选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
行文件和定期报告进行审核并以监事会决议
进行审核并提出书面审核意见；
的形式提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公司
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
员提出罢免的建议；
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
（四）当董事、高级管理人员的行为损
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
纠正；
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
职责时召集和主持股东大会；
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
（七）依照《公司法》第一百五十一条
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
担；
公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他
（九）本章程规定或股东大会授予的其
职权。
他职权。
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
所报送年度报告，在每一会计年度上半年结 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继 者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分
条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调
整。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
本事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大
会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更
最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
无锡力芯微电子股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 29 日
