证券代码：688601                       证券简称：力芯微




              无锡力芯微电子股份有限公司
          2023 年第一次临时股东大会会议资料




                      2023 年 9 月

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          2023 年第一次临时股东大会会议资料目录


2023 年第一次临时股东大会会议须知……………………………….…….………3

2023 年第一次临时股东大会会议议程…………………………………..…………5

2023 年第一次临时股东大会议案………………………………..…………………7

议案一：关于修订《公司章程》的议案……………………………………………7

议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案…………………………………20

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………….………21

议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案………………………………....……22

议案五：关于修订《独立董事工作细则》的议案………………….…..…..……..23

议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案………………………….…..….…24

议案七：关于修订《关联交易实施细则》的议案………………………….…..……25

议案八：关于修订《对外担保管理制度》的议案………………………….…..……26

议案九：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案………………………………27

议案十：关于修订《累积投票制实施细则》的议案………………….………..……28




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              2023 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东

大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《无锡力芯微电子股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和无锡力芯微电子股份有限公司

（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2023 年第一次

临时股东大会会议须知：

    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理

签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委

托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，

法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席

会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决

权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、

表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得

侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发

言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排

发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股

东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，

每次发言原则上不超过 5 分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
                                   3
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、

股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案

采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

    九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求

逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人

签名或未投票的，均视为弃权。

    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级

管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进

入会场。

    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯

其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见

书。

    十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

    十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023

年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年第一次临时股东大

会的通知》（公告编号：2023-043）。


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                2023 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式

    （一）现场会议时间：2023 年 9 月 13 日（星期三）14:00

    （二）现场会议地点：无锡市新吴区新辉环路 8 号公司会议室

    （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 13 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日 2023 年 9 月 13 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2023 年 9 月

13 日 9:15-15:00。

    二、会议议程

    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

    （二）主持人宣布会议开始

    （三）主持人宣布现场会议出席情况

    （四）主持人宣读会议须知

    （五）逐项审议各项议案

    议案 1：关于修订《公司章程》的议案；

    议案 2：关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案；

    议案 4：关于修订《监事会议事规则》的议案；


                                     5
议案 5：关于修订《独立董事工作细则》的议案；

议案 6：关于修订《对外投资管理制度》的议案；

议案 7：关于修订《关联交易实施细则》的议案；

议案 8：关于修订《对外担保管理制度》的议案；

议案 9：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；

议案 10：关于修订《累积投票制实施细则》的议案。

（六）针对大会审议议案，股东发言和提问

（七）选举监票人和计票人

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布现场会议结束




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                   2023 年第一次临时股东大会会议议案

  议案一：

                         关于修订《公司章程》的议案



  各位股东及股东代表：

      根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
  公司拟对公司章程对应条款进行相应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办
  理变更登记备案手续。具体修订内容如下：

                修订前                                      修订后
    第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
                                               第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
定，收购本公司的股份：
                                           是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；
                                               （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合
                                               （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
                                               （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权
                                           激励；
激励；
                                               （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    （四）股东因对股东大会作出的公司合
                                           分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
                                               （五）将股份用于转换上市公司发行的可
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可
                                           转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
                                               （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
    （六）为维护公司价值及股东权益所必
                                               除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
需。
                                           股份的活动。
    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。

     第三十条 第三十条公司董事、监事、高       第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，

                                          7
规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
限制。                                        前款所称董事、监事、高级管理人员、自
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 证券。
质的证券。                                    公司董事会不按照本条第一款规定执行
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，      公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。          负有责任的董事依法承担连带责任。


    第四十二条 公司控股股东及实际控制人        第四十二条 公司控股股东及实际控制人
对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 借款担保等方式损害公司和社会公共股股东的
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
东的利益。                                 会公共股股东的利益。

    第四十三条 股东大会是公司的权力机          第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：                     依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事及非由职工代表         （二）选举和更换非由职工代表担任的董
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会报告；                 （三）审议批准董事会报告；
    （四）审议批准监事会报告；                 （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方         （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案；                             决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                               补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出       （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；                                     决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；             （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或       （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；                   者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                         （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；                                 作出决议；
    （十二）审议批准第四十四条规定的担保       （十二）审议批准第四十四条规定的担保
事项；                                     事项；

                                          8
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重       （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%     大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的事项；                                   事项；
    （十四）审议批准本章程第一百一十八         （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
条规定的重大交易事项；                         （十五）审议股权激励计划和员工持股计
    （十五）审议批准本章程第一百一十九     划；
条规定的关联交易事项；                         （十六）审议法律、行政法规、部门规章
    （十六）审议批准变更募集资金用途事     或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项；                                       项。
    （十七）审议股权激励计划和员工持股计       上述股东大会的职权不得通过授权的形式
划；                                       由董事会或其他机构和个人代为行使。
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
                                               第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外
                                           股东大会审议通过。
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
                                               （一）本公司及本公司控股子公司的对外
50%以后提供的任何担保；
                                           担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过
                                           50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
                                               （二）公司的对外担保总额，超过最近一
何担保；
                                           期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对
                                               （三）公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保；
                                           近一期经审计总资产百分之三十的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审
                                               （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
计净资产 10%的担保；
                                           提供的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
                                               （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
                                           计净资产 10%的担保；
30%的担保；
                                               （六）对股东、实际控制人及其关联方提
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提
                                           供的担保。
供的担保；
                                               应由股东大会审批的对外担保，必须经董
    （七）法律、法规或者本章程规定的其
                                           事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对
他担保情形。
                                           于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董
                                           体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对
                                           议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
                                           议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会
体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会
                                           议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


                                           9
    第四十七条 本公司召开股东大会的地点      第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司住所地或董事会指定的地点。     为：本公司住所地或董事会指定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召     股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将在保证股东大会合法、有效的前 开。公司还将在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过提供网络或其他方式为股东参加股 提下，通过提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。                       大会的，视为出席。
    公司发出股东大会通知后，无正当理由，     公司发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个
个工作日公告并说明原因。                 工作日公告并说明原因。

     第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
                                               第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
                                          以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
                                          东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
                                          事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
                                          在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                          时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在
                                               董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
                                          作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
                                          的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。
                                          关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在
                                               董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
                                          收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
                                          计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
                                          提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。
                                          监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收
                                               监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
                                          到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
                                          中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
                                               监事会未在规定期限内发出股东大会通知
     监事会未在规定期限内发出股东大会通
                                          的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
                                          90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                                          的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十三条 监事会或股东决定自行召集        第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券   股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。                               交易所备案。
    在股东大会结束前，召集股东持股比例不       在股东大会决议公告前，召集股东持股比
得低于 10%。                               例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通         监事会或召集股东应在发出股东大会通知
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交   及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
有关证明材料。                             关证明材料。

                                           10
     第五十七条 公司召开股东大会，董事会、     第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。             份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的
案的内容。                                 内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东      除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
的提案或增加新的提案。                     列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程        股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
决并作出决议。                             并作出决议。

    第五十八条 召集人将在年度股东大会召       第五十八条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
议召开 15 日前通知各股东。                会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议 东。
召开当日。                                    公司在计算起始期限时，不应当包括会议
    股东大会的通知包括以下内容：          召开当日。
    （一）会议的时间、地点和会议期限；        股东大会的通知包括以下内容：
    （二）提交会议审议的事项和提案；          （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有      （二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席      （三）以明显的文字说明：全体股东均有
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
股东；                                    会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东；
日；                                          （四）有权出席股东大会股东的股权登记
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决      （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。                                        （六）网络或其他方式的表决时间及表决
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事      股东大会通知和补充通知中应当充分、完
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
及理由。                                  知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
    股东大会网络或其他方式投票的开始时 理由。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午        股东大会网络或其他方式投票的开始时
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
当日下午 3:00。                           9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当 日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

                                          11
得变更。                                   多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
                                           变更。

    第六十条 发出股东大会通知后，无正当      第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
个工作日通知并说明原因。                 工作日公告并说明原因。
    延期召开股东大会的，公司应当在通知中     延期召开股东大会的，公司应当在通知中
公布延期后的召开日期。                   公布延期后的召开日期。
    股东大会召开前股东提出临时议案的，公     股东大会召开前股东提出临时议案的，公
司应当在规定时间内发出股东大会补充通知， 司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的内容。                   比例和新增提案的内容。

    第六十三条 个人股东亲自出席会议的，        第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的     出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明；受委托代理他人出席会议     证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托   席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
书。                                       权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表         法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会   委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定   的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议   表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位   代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。     定代表人依法出具的书面授权委托书。

                                               第六十八条 召集人和公司聘请的律师将
    第六十八条 召集人和公司聘请的律师将
                                           依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
依据公司股东名册共同对股东资格的合法性
                                           股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
                                           （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
                                           议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
                                           数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
                                           应当终止。

    第七十一条 公司制定股东大会议事规          第七十一条 公司制定股东大会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包   详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表   知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及   果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权   署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规   权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大   规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。                                   大会批准。

    第七十六条 召集人应当保证会议记录内        第七十六条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

                                           12
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应   董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出   当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情   席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10    其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
年。                                       期限不少于 10 年。

      第八十一条 第八十一条股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重
                                              第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
                                          所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
单独计票结果应当及时公开披露。
                                          一股份享有一票表决权。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券
                                              股东大会审议影响中小投资者利益的重大
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
                                          事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
                                          独计票结果应当及时公开披露。
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
                                              股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权的股份总数。
                                          法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该
                                          过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
                                          内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
份总数。
                                          表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以
                                              公司持有的本公司股份没有表决权，且该
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
                                          部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
                                          总数。
的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
                                              公司董事会、独立董事、持有百分之一以
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公
                                          上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
                                          规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
                                          构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
权、表决权等股东权利。
                                          向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
      依照前款规定征集股东权利的，征集人
                                          止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
                                          权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
                                          出最低持股比例限制。
权利。
      公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

    第八十六条 董事、监事候选人名单以提        第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。                 的方式提请股东大会表决。
    公司董事、监事候选人的提名方式：           公司董事、监事候选人的提名方式：
    （一）董事会、监事会、单独或者合并持       （一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非    有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非
独立董事、监事候选人；董事会、监事会、单   独立董事、监事候选人；董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股    独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人。                 东可以提出独立董事候选人。

                                           13
    （二）董事会、监事会和上述具备提名资       （二）董事会、监事会和上述具备提名资
格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多 格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多
于拟选人数。                               于拟选人数。
    （三）监事会和上述具备提名资格的股东       （三）监事会和上述具备提名资格的股东
提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董 提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董
事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。 事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。
提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同 提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同
意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形 意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形
式审核后提交股东大会表决。                 式审核后提交股东大会表决。
    （四）董事会应当向股东大会报告候选董       （四）董事会应当向股东大会报告候选董
事、监事的简历和基本情况。                 事、监事的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，       股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定可以实行累积投票制。       根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
    前款所称累积投票制是指股东大会选举 实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或       前款所称累积投票制是指股东大会选举董
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
事、监事的简历和基本情况。                 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
    股东大会在采用累积投票制选举董事、监 监事的简历和基本情况。
事时应遵循以下规则：                           股东大会在采用累积投票制选举董事、监
    （一）出席大会的股东（包括股东代理人） 事时应遵循以下规则：
持有的累积计算后的总表决权为该股东持有         （一）出席大会的股东（包括股东代理人）
的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的 持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的
董事、监事人数；                           公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董
    （二）出席大会的股东（包括股东代理人） 事、监事人数；
有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于       （二）出席大会的股东（包括股东代理人）
选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股 有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于
东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的 选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股
最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所 东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的
有候选人分配的表决权总数不得超过累积计 最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所
算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总 有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算
表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决 后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表
权；                                       决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
    （三）董事或监事候选人根据得票的多少       （三）董事或监事候选人根据得票的多少
来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得 来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持有的有 票数必须超过出席股东大会股东所持有的有表
表决权股份总数的二分之一。                 决权股份总数的二分之一。
    （四）如果在股东大会当选的董事或监事       （四）如果在股东大会当选的董事或监事
候选人数超过应选人数，则按得票数多少排 候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，
序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应 取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董
选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到 事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超
或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成 过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人
员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会 数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选


                                          14
上选举填补。若当选人数少于应选董事或监     举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且
事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事   不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员
会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事   人数的三分之二时，则应对未当选董事或监事
或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选   候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会   达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董     两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事
事或监事进行选举。                         进行选举。
    （四）若因两名或两名以上董事或监事候       （五）若因两名或两名以上董事或监事候
选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则   选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍   对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍
不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作   不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作
选举。若因此导致董事会或监事会成员不足     选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公
《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次   司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会     大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
对缺额董事或监事进行选举。                 董事或监事进行选举。

                                              第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
                                         规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
                                             （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
                                         予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
                                         律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
                                         商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
                                             （二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
                                             （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （二）应公平对待所有股东；
                                              （四）应当对公司定期报告签署书面确认
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
                                         意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
    （四）应当如实向监事会提供有关情况和
                                         整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                             （五）应当如实向监事会提供有关情况和
    （五）法律、行政法规、部门规章及本章
                                         资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
                                             （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                                         程规定的其他勤勉义务。

    第一百〇七条 独立董事应按照法律、行         第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定   法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
执行。                                     行。
    独立董事必须具有独立性，下列人员不得       独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：                             担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员       （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是     及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指         （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的     以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；                 其配偶、父母、子女；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份         （三）在直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股     5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

                                           15
东及其直系亲属；                           人员及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份       （四）在公司控股股东、实际控制人的附
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属；                     （五）为公司及其控股股东、实际控制人
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
职的人员；                                 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 理人员及主要负责人；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人         （六）与公司及其控股股东、实际控制人
及主要负责人；                             或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
    （六）在与公司及其控股股东或者其各 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 东、实际控制人任职的人员；
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业         （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 第六项所列举情形的人员；
或者高级管理人员；                             （八）法律、法规、中国证监会规定、证
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举 券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
情形的人员；                               人员。
    （八）法律、法规、规范性文件及《公司         前款所称“任职”，指担任董事、监事、高
章程》规定的其他人员；                     级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关
    （九）中国证监会认定的其他人员。       系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
                                           配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
                                           母等；“重大业务往来”，指根据本章程规定需
                                           提交股东大会审议的事项。

    第一百〇八条 独立董事对公司及全体          第一百〇八条 独立董事对公司及全体股
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不
影响。                                    受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
    独立董事应当确保有足够的时间和精力 人的影响。
有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应       独立董事应当确保有足够的时间和精力有
至少包括一名具有高级职称或注册会计师资 效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至
格的会计专业人士。独立董事每届任期 3 年， 少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期 3
任期届满可连选连任，但连续任期不得超过 6 年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超
年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 过 6 年。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
的，由董事会提请股东大会予以撤换。        会议的，由董事会提请股东大会予以解除.。

    第一百一十四条 公司应当确定对外投        第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立

                                           16
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织    严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会    织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
批准。                                      会批准。
    未经董事会或者股东大会审议通过，公司        未经董事会或者股东大会审议通过，公司
不得对外提供担保。公司董事、高级管理人员    不得对外提供担保。公司董事、高级管理人员
以及其他相关人员未按本制度规定程序擅自      以及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越
越权签订担保合同，给公司造成损失的，应对    权签订担保合同，给公司造成损失的，应对公
公司的损失承担赔偿责任。                    司的损失承担赔偿责任。

    第一百三十八条 经理对董事会负责，行      第一百三十八条 经理对董事会负责，行使
使下列职权：                             下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组     （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资     （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；                                   方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；           （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；               （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人和其他高级管理人员；       理、财务负责人和其他高级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；           定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）经理工作细则中规定的职权；         （八）经理工作细则中规定的职权；
    （九）本章程或董事会授予的其他职权。     （九）本章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议，非董事经理在董事     经理列席董事会会议，非董事经理在董事
会上没有表决权。                         会上没有表决权。

    第一百四十一条 经理可以在任期届满        第一百四十一条 经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
法由经理与公司之间的劳动合同规定。       由经理与公司之间的劳务合同规定。

                                                第一百五十三条 公司设监事会。监事会由
                                            3 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
     第一百五十三条 公司设监事会。监事会    由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
由 3 名监事组成。其中，股东代表出任的监事   和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
2 名，由股东大会选举产生；职工代表出任的    或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
监事 1 名，不低于公司监事会成员的 1/3，由   一名监事召集和主持监事会会议。
公司职工通过职工代表大会等民主形式选举          监事会中，股东代表出任的监事 2 名，由
产生。                                      股东大会选举产生；职工代表出任的监事 1 名，
                                            不低于公司监事会成员的 1/3，由公司职工通过
                                            职工代表大会等民主形式选举产生。

    第一百五十四条 监事会行使下列职权：    第一百五十四条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司证券发行   （一）应当对董事会编制的公司定期报告
文件和定期报告进行审核并以监事会决议的 进行审核并提出书面审核意见；

                                            17
形式提出书面审核意见；                       （二）检查公司财务；
    （二）检查公司财务；                     （三）对董事、高级管理人员执行公司职
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；
员提出罢免的建议；                           （四）当董事、高级管理人员的行为损害
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；
纠正；                                       （五）提议召开临时股东大会，在董事会
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会；                   （六）向股东大会提出提案；
    （六）向股东大会提出提案；               （七）依照《公司法》第一百五十一条的
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；         （八）发现公司经营情况异常，可以进行
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担；
担；                                         （九）本章程规定或股东大会授予的其他
    （九）本章程规定或股东大会授予的其他 职权。
职权。

    第一百六十条 公司在每一会计年度结          第一百六十条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易    之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束   送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证    束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。               券交易所报送并披露中期报告。

                                               第七十九条 公司因下列原因解散：
    第一百八十八条 公司因下列原因解散：
                                               （一）本章程规定的营业期限届满或者本
    （一）本章程规定的解散事由出现；
                                           章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
                                               （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
                                               （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
                                               （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
                                           者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续
                                               （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
                                           存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
                                           径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
                                           以上的股东，可以请求人民法院解散公司。


      除上述修订的条款外，其他条款保持不变。上述事项的变更最终以市场监督

  管理部门核准、登记的情况为准。

      以上议案，请予审议。
                                           18
    本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）披露的《公司章程(2023 年修订)》。




                                                  无锡力芯微电子股份有限公司

                                                                董事会

                                                            2023 年 9 月 13 日




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议案二：

                 关于修订《股东大会议事规则》的议案



各位股东及股东代表：

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《无锡力芯微电子股份有限公司章程》等有关规定，为

了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规

则》进行修订，以保证股东大会依法行使职权。《股东大会议事规则》详见附件

1。

      以上议案，请予审议。

      本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议。




                                                无锡力芯微电子股份有限公司

                                                             董事会

                                                         2023 年 9 月 13 日




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议案三：

                关于修订《董事会议事规则》的议案



各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《无锡力芯微电子股份有限公司章程》等有关规定，为

了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》

进行修订，以便进一步规范公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有

效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》详见附

件 2。

    以上议案，请予审议。

    本议案已经公司第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议。




                                              无锡力芯微电子股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2023 年 9 月 13 日




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议案四：

                关于修订《监事会议事规则》的议案



各位股东及股东代表：

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《无锡力芯微电子股份有限公司章程》等有关规定，为

了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》

进行修订，以便进一步规范公司法人治理结构，保障监事会依法独立、规范、有

效地行使职权，确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》详见附

件 3。

    以上议案，请予审议。

    本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议。




                                             无锡力芯微电子股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2023 年 9 月 13 日




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议案五：

               关于修订《独立董事工作细则》的议案



各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《无锡力芯微电子股份

有限公司章程》等有关规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情

况，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订，以保护中小股东及利益相关者的

利益。《独立董事工作细则》详见附件 4。

    以上议案，请予审议。

    本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议。




                                              无锡力芯微电子股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2023 年 9 月 13 日




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议案六：

               关于修订《对外投资管理制度》的议案



各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《无锡力芯微电子股份有限公司章程》等有关规定，并

结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订，以规范公司的对

外投资行为，有效控制对外投资风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全。

《对外投资管理制度》详见附件 5。

    以上议案，请予审议。

    本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议。




                                              无锡力芯微电子股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2023 年 9 月 13 日




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议案七：

               关于修订《关联交易实施细则》的议案



各位股东及股东代表：

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《无锡力芯微电子股份有限公司章程》、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，并结合公司

实际情况，公司拟对《关联交易实施细则》进行修订，以规范公司的关联交易行

为。《关联交易实施细则》详见附件 6。

    以上议案，请予审议。

    本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议。




                                              无锡力芯微电子股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2023 年 9 月 13 日




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议案八：

               关于修订《对外担保管理制度》的议案



   各位股东及股东代表：

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《无锡力芯微电子股份有限公司章程》、《上市公司监管

指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，并结合

公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，以规范公司的对外担

保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全。《对

外担保管理制度》详见附件 7。

    以上议案，请予审议。

    本议案已经公司第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议。




                                              无锡力芯微电子股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2023 年 9 月 13 日




                                    26
议案九：

               关于修订《募集资金使用管理制度》的议案



各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《无锡力芯微电子股份有限公司章程》、《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际

情况，公司拟对《募资基金使用管理制度》进行修订，以规范公司募集资金的管

理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益。《募集资金使用管理制度》

详见附件 8。

    以上议案，请予审议。

    本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议。




                                              无锡力芯微电子股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2023 年 9 月 13 日




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议案十：

              关于修订《累积投票制实施细则》的议案



各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科

创板股票上市规则》、《无锡力芯微电子股份有限公司章程》等有关规定，并结合

公司实际情况，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，以规范公司董事、

监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益。《累积投票制实施细

则》详见附件 9。

    以上议案，请予审议。

    本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审

议。




                                              无锡力芯微电子股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2023 年 9 月 13 日




                                    28
附件 1：

                     无锡力芯微电子股份有限公司

                            股东大会议事规则


                              第一章        总   则



    第一条为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证

股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《无锡力

芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规

定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，

出现《公司法》第一百条或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，

临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派

出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因

并公告。

    第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

程》的规定；


                                       29
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二章   股东大会的召集



    第六条公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

    第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                    30
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

    第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时

向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证

券交易所提交有关证明材料。

    第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集

人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                     第三章   股东大会的提案与通知



    第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会,

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出

提案。

    第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
                                   31
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的内容，包括提出临时提案的股东姓名或名称、

持股比例以及新增提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

    第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括开会当日）以公

告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不包括开会当日）

以公告方式通知各股东。

    公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露

独立董事的意见及理由。

    第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三) 披露持有公司股份数量；

    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第十八条股东大会的通知中应当列明会议时间、地点，方式以及会议召集人
等事项，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
                                  32
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告全体股东并说明原因。

    第二十条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。


                   第四章   股东大会的召开、表决与决议



    第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程指定的地点召开股东大会。

       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日通知并说明原
因。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

    第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

                                    33
会并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何

理由拒绝。

    第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证

件。

    第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

       (一) 代理人的姓名；

       (二) 是否具有表决权；

       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

       (四) 委托书签发日期和有效期限；

       (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

    第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


                                    34
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

    第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十一条除涉及公司商业秘密和其他未公开重大信息不能在股东大会上

公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说

明。

    第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

    第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保

护机构），可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定

条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
                                  35
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表

决。

    第三十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
                                   36
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

    第四十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

       (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

       (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

其他高级管理人员姓名；

       (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

       (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

       (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

       (六) 律师及计票人、监票人姓名；

       (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于十年。

    第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
                                    37
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公

司章程》的规定就任。

    第四十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。


                               第五章        附   则



    第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含

本数。

    第四十九条本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，

以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

    第五十条 本规则由董事会制定报股东大会批准生效并实施，修改时亦同。

    第五十一条本规则由公司董事会负责解释。




                                              无锡力芯微电子股份有限公司

                                                        2023 年 9 月 13 日



                                        38
附件 2：

                    无锡力芯微电子股份有限公司

                           董事会议事规则



                                第一条 宗旨

    无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人

治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作

效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《无锡力
芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本

议事规则。

                            第二条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

                              第三条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议。

                           第四条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见

                              第五条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

                                   39
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

                           第六条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。

                                    40
                         第七条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

                               第八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将

盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其

他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通

过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

                             第九条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

                             第十条 会议通知的变更

                                    41
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

                           第十一条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及

时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

                       第十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。




                                   42
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

                       第十三条 关于委托出席的限制

   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

                          第十四条 会议召开方式

   董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意

见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

   非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                          第十五条 会议审议程序

   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。




                                 43
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

                            第十六条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

                            第十七条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

                         第十八条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
                                  44
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

                           第十九条 决议的形成

    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决

议，必须经本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政

法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

                            第二十条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、法规、规章及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董

事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

                           第二十一条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。

                                  45
                       第二十二条关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配

之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计

师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报

告的其他相关事项作出决议。

                        第二十三条提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

                             第二十四条暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                             第二十五条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录

音。

                             第二十六条会议记录

    董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录

和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会

议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；


                                    46
    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

                       第二十七条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

                            第二十八条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

                            第二十九条 决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板板股票上

市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记

录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，并保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行

                                   47
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认

意见中发表意见并陈述理由。

    公司董事发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予

以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存

在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

                               第三十条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                           第三十一条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于十年。

                                 第三十二条 附则

    在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

    本规则由董事会制定报股东大会批准生效并实施，修改时亦同。

    本规则由董事会解释。




                                                  无锡力芯微电子股份有限公司

                                                             2023 年 9 月 13 日




                                       48
附件 3：

                    无锡力芯微电子股份有限公司
                            监事会议事规则


    第一条   宗旨

    无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为完善法人治理结构，进

一步提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不

受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《无锡力芯微电子

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

    第二条   监事会办公室

    监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要

求本公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

    第三条   监事会定期会议和临时会议

    监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当

在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成重大损害或者在市

场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
                                   49
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳

证券交易所公开谴责时；

    （六）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

    （七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见

的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制

度的规定时；

    （八）证券监管部门要求召开时；

    （九）《公司章程》规定的其他情形。

    第四条     定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集

会议提案，并至少用两天的时间向本公司员工征求意见。在征集提案和征求意见

时，监事会办公室应当说明监事会重在对本公司规范运作和董事、高级管理人员

职务行为的监督而非本公司经营管理的决策。

    第五条     临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公

室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
                                    50
    第六条   会议的召集和主持

    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第七条   会议通知

    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将

盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第八条   会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式。

    （七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项

内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第九条   会议召开方式

    监事会会议应当以现场方式召开。



                                  51
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主

持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审

议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只

写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

    第十条     会议的召开

    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人

出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中

应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权

的意见。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要

求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为必要时，可以

邀请公司董事、经理及其他高管、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所

关注的问题。

    第十一条     会议审议程序

    会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本公司其他员

工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题

可以讨论，但不能作出决议。监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表

决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出

的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第十二条     监事会决议


                                  52
    监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

       第十三条   会议录音

    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

       第十四条    会议记录

    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会

议记录。监事会会议记录应当妥善保存。

       第十五条   监事签字



                                   53
    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开

声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第十六条   决议公告

    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市

规则》的有关规定办理。

    监事应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期签署书面确认意见，并保

证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证

证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在

书面确认意见中发表意见并陈述理由。

    第十七条   决议的执行

    监事应当督促有关人员落实监事会决议。对监督事项的实质性决议，如对公

司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如

当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正的决议，监事

会应监督其执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的

执行情况。

    监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，

行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘

请中介机构提供专业意见。

    第十八条   会议档案的保存

    监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、

表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人

负责保管。


                                  54
    监事会会议资料的保存期限不少于十年。

    第十九条    附则

    本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规

则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

    本规则由董事会制定报股东大会批准生效并实施，修改时亦同。

    本规则由监事会解释。




                                            无锡力芯微电子股份有限公司

                                                    2023 年 9 月 13 日




                                       55
附件 4：

                     无锡力芯微电子股份有限公司

                            独立董事工作细则

                                第一章     总则

    第一条为进一步完善无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保

护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国

公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独

董办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性

文件和《无锡力芯微电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关

规定，制定本细则。

    第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能

影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照

有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用、维护公司

整体利益，保护中小股东合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或

个人的影响。

    第四条独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，已在 3 家境内上市公司担任独立

董事的，原则上不得再被提名为本公司独立董事候选人。


                                      56
    第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一

名会计专业人士（会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注

册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称、且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士）。

                        第二章   任职资格与任免

    第六条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本细则第三章所述之独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规定的其他条件。

    第七条独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）中国证监会《独董办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如

适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

                                   57
问题的意见》的规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》的规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的

相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人

员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事

管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律、行政法规、部门规章、本所及公司章程的规定。

    第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

    （四）存在重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月

的；

    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                       第三章    独立董事的独立性

    第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

                                     58
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前 5 名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

规定的不具备独立性的其他人员；

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主

要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子

女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或

者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重

大事项。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
                                    59
    第十条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事

会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年

度报告同时披露。

                   第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被

提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成

明确的审查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证

券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，

包括《规范指引》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声

明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会

或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名

人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被

提名人独立履职的情形。

    公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，

应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

    第十四条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
                                    60
如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否

被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选

举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中

小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十六条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公

司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基

本资料。

    第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选

连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，

自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发

行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解

除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公

司应当及时予以披露。

    独立董事不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职

务。

    独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议

的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立

董事职务。

    因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
                                  61
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本公司相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应

当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起

六十日内完成补选。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                     第五章   独立董事的职责与履职方式

    第二十条独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本细则第二十一条以及董事会各专门委员会权限范围内公司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程

规定的其他职责。

    第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定

                                     62
的其他事项。

    第二十二条独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》

规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数

同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对

独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落

实情况。

    第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东

权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并

在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十五条独立董事应当持续关注本细则第二十一条以及董事会各专门委

员会审议事项的相关决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、

证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
                                  63
公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

证券交易所报告。

    第二十六条公司应当每年至少召开一次全部由独立董事参加的会议（以下简

称独立董事专门会议）。本细则第二十一条、第二十二条第一款第（一）至（三）

项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自

出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成

明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委

员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和

审议。

    第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十九条公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记

录签字确认。


                                  64
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投

资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第三十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

   （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

                                   65
    （三）对本细则第二十一条以及董事会各专门委员会审议事项参加独立董事

专门会议或专门委员会会议的情况和行使本细则第二十二条第一款所列独立董

事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。

    第三十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报

告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。

                                   66
                          第六章    履职保障

    第三十七条公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指

定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意

见。

    第三十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，

组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议

资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原

则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存

上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采

纳。

    第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予

以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
                                   67
告。

   第四十一条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

   第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害

关系的单位和人员取得其他利益。

   第四十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。

                              第七章     附则


   第四十四条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。

   第四十五条本细则下列用语的含义：

   （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足

百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

   （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且

不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；

   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

   第四十六条本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

   第四十七条本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

   第四十八条本细则由公司董事会负责解释。


                                                无锡力芯微电子股份有限公司
                                                          2023 年 9 月 13 日

                                    68
附件 5：

                    无锡力芯微电子股份有限公司

                          对外投资管理制度



                               第一章 总 则

    第一条 为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经

营及投资决策程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有

效性，防范各种风险，强化决策责任，保障公司和股东的利益，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市

规则》等法律、法规、规范性文件及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司重大经营与投资决策应遵循下列原则：

    （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

    （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

    （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

    第三条 本制度所称重大经营及投资事项包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （三）转让或受让研发项目；

    （四）签订许可使用协议；

    （五）提供担保；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；
                                    69
    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权或者债务重组；

    （十）提供财务资助；

    （十一）《公司章程》规定的其他事项。

    上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、

提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

    第四条 公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相

应的专门制度执行，不适用本制度规定。

    第五条 本办法适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对

外投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其

内部决策程序批准后实施。

    法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、
上海证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。

                    第二章 投资决策权限及批准程序

    第六条 公司投资活动实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度。

    公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票

上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

    第七条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交

易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

    （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；

                                   70
    （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且超过100万元人民币；

    （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生本制度第三条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产

总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续12个月内

累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审

议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按前述规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第八条 公司投资事项达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提交

股东大会审议：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

    （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%

以上；

    （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元人民币；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且超过500万元人民币。

    （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元人民币；
                                   71
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于本条的规定履行股东大会审议程序

    第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经股东大会和董事会审议通过的

事项外，公司其他投资事项由董事会授权总经理决定。

    第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时

进行披露：

      （一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额

超过1亿元；

      （二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的

50%以上，且超过1亿元；

      （三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且超过500万元；

     （四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的

交易。

    第十一条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则

上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，

必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

    第十二条 公司拟实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项前，应由提

出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可

行性分析资料及其他有关资料报总经理审议批准后，按法律、法规及《公司章程》

的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。

    对于需经董事会和股东大会审议的投资项目，应由董事长组织有关专业人员

进行评审；对于需经股东大会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的专业
机构出具可行性研究或论证报告。
                                  72
    第十三条 公司就本制度第三条所述的重大经营及投资事项进行审议决策

时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

    （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明

示或隐含的限制；

    （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年

度投资计划；

    （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；

    （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施

项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

    （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问

出具了法律意见或建议；

    （六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。

    第十四条 公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项时，应当遵

循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不

存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经

营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    第十五条 公司进行本制度第三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。

    交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算

范围。

    第十六条 交易标的为股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当提供

交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应

当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
                                  73
    交易虽未达到本制度第八条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，

公司应当提供审计或者评估报告。

                     第三章 投资项目的实施与监督

    第十七条 公司的基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内

投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的

对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责

组织办理有关申报审批手续。

    第十八条 公司投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目

实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。

    第十九条 公司投资项目的实施与管理应符合以下要求：

    （一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、

标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定

办理手续，并经董事会批准；

    （二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目

（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目

法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以

及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理

法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和

项目责任人；

    （三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；

    （四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第二十条 公司投资项目的监督考核应遵循以下要求：

    （一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式

                                  74
向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或

股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以

上内容。

    （二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、

款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

    （三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或

董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。

形成评估报告报公司董事会或股东大会。

    （四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责

任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。

    （五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的

进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效

措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第二十一条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报

告股东大会。

                        第四章 决策及执行责任

    第二十二条 董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事

会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

    第二十三条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东

造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员

应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。

    第二十四条 公司重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失

误或违背股东大会、董事会决议及经营管理层的有关决策而导致公司及股东遭受

重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，根据具
体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
                                  75
    第二十五条 公司投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受

贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办

公会议可依照有关法律、法规的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿

公司所受的损失。

    第二十六条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审

计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议

可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

                               第五章 附 则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的有关规定不一致时，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定为准，并及时对本制度进行修订。

    第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“超过”不包含本数。

    第二十九条 本制度第七条和第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体

金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

    本制度规定的市值，是指公司交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均

值。

    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第七条和第八条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

    公司与同一交易方同时发生本制度第三条规定的同一类别且方向相反的交

易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。

    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条和第八条。前述股权交

易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本制度第七条和第八条。
                                    76
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本制度第七条和第八条。公司部分放弃控股子公司或者参

股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但导致公

司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本

制度第七条和第八条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参

照适用本条。

    公司提供资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第七条第二项或

者第本制度第八条第二项。

    公司连续十二月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第

本制度第七条第二项或者本制度第八条第二项。

    公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基

础，适用本制度第七条第四项或者本制度第八条第四项。公司发生租出资产或者

委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，

适用本制度第七条第一项、第四项或者本制度第八条第一项、第四项。

    第三十条 本制度经公司股东大会审议批准后生效，修改亦同。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。



                                        无锡力芯微电子股份有限公司

                                                  2023 年 9 月 13 日




                                  77
附件 6：

                    无锡力芯微电子股份有限公司

                          关联交易实施细则



                                 第一章 总则

    第一条 为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交

易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等有关法律、法

规和规范性文件及《无锡力芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，特制定本细则。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审

议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

    （三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对

公司有利。董事会、股东大会对关联交易进行表决时应执行回避制度；

    （四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依

据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应

通过合同

    第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的

职责。

                     第二章 关联人和关联交易的范围

                                     78
    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

    （二） 由本细则第六条以及第七条所列公司的关联法人或关联自然人直接

或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员

的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

    （三） 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （四） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组

织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其

他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或

者高级管理人员的除外。

    第七条 具有下列情形之一的自然人，是公司的关联自然人：

    （一） 直接或者间接控制上市公司的自然人；

    （二） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （三） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （四） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管

理人员或其他主要负责人；

    （五） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

                                   79
    第八条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后

12 个月内，具有本规则第六条、第七条所列情形之一的法人、其他组织或自然

人，视同公司的关联方。

    第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的 可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

    （十二）购买或者出售资产；

    （十三）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （十四）转让或受让研发项目；

    （十五）签订许可使用协议；

    （十六）提供担保；

    （十七）租入或者租出资产；

    （十八）委托或者受托管理资产和业务；

    （十九）赠与或者受赠资产；

    （二十）债权或者债务重组；

    （二十一）提供财务资助；

    （十一）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供

大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公

司同比例增资或优先受让权等。

                             第三章 关联人报备

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，并由

公司向上海证券交易所报备。

    第十一条   公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报
                                    80
告。

    第十二条   公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联

人名单及关联关系信息。

                         第四章 关联交易定价

    第十三条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容

应当明确、具体。

    第十四条   公司关联交易定价应当公允任何一方不得利用自己的优势或垄

断地位强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第十五条   公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
                                  81
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。

    第十六条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

    第十七条     关联交易价格的管理

    （一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间；

    （二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记

录并 向公司董事会和财务部备案；

    （三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约

定履 行其义务。

                       第五章 关联交易披露与决策程序

    第十八条     公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万元

以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

    第十九条     公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且在 300 万元以上的关联交易，应当经董

事会审议后及时披露。

    第二十条     公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
                                      82
及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

    （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产或市值 1%以上，且金额在 3,000 万元以上的关联交易，除应当及时披露外，

还应当提交董事会和股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供审计

或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行

审计或者评估。

    （二）公司为关联人提供担保。

    第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应

当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十八条、第十九条和第

二十条第（一）项的规定。

    第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十

八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当

以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交

易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

    第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发

生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

    第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算

的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）

项的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在股权
控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

                                    83
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

    第二十五条 对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同

意后，提交董事会审议。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交

董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。

    该董事会会议应由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将

交易提交股东大会审议。

    第二十七条 公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18 周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立

商业判断可能受到影响的董事。

    第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
                                  84
也不得代理其他股东行使表决权。

    第二十九条 公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协 议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东

    第三十条   除本细则第十八条、第十九条、第二十条规定需要经股东大会

和董事会审议通过的关联交易事项外，公司其他关联交易事项由董事会授权总经

理决定，有利害关系的相关人员在会议上应当回避表决。

    第三十一条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第三十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

    第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易

价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    第三十四条 首次发生日常关联交易的，市公司应当与关联人订立书面协议

并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没

有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

    第三十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报

告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

                                   85
    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行

披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或

者股东大会 审议并披露。

    第三十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在

协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总

交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应

当提交股东大会审议并及时披露。

    第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当

每三年根据本细则的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

                第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

    第三十八条 公司与关联人进行第二章所述的关联交易，应当以临时报告形

式披露。

    第三十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的 有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （四）独立董事的意见；

    （五）审计委员会的意见（如适用）；

    （六）上海证券交易所要求的其他文件。

    第四十条   公司披露的关联交易公告应当包括：

    （一）关联交易概述；

    （二）关联人介绍；

    （三）关联交易标的的基本情况；
                                  86
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；

    （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

    （八）审计委员会的意见（如适用）； 、

    （九）历史关联交易情况；

    （十）控股股东承诺（如有）。

    第四十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十二至四十四条的要求分别披露。

    第四十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

    （一）关联交易方；

    （二）交易内容；

    （三）定价政策；

    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以

及相关解决措施（如有）；

    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

常关 联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

    第四十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

                                   87
    （一）关联交易方；

    （二）交易内容；

    （三）定价政策；

    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

    第四十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

    （一）共同投资方；

    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

    第四十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形

成的原因及其对公司的影响。

                 第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

    第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交

易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投

票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。

    公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易

标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担

保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保

障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

    第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当

经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示， 并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

                                  88
     第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估

值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连

续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计

师事务所出具专项审核意见。

     公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

可行的补偿协议。

     第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产

进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方

法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性和评估定价的公允性发表意见。

     第五十条    公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

     （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

     （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

     （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

     审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据

                   第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

     第五十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：

     （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；


                                    89
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定；

    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所

有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，

公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

    第五十三条 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，公司可以向

上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存

在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券

交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本细则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有

关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免

按本指引披露或者履行相关义务。

                               第九章    附则

    第五十六条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第五十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
                                    90
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行，并及时对本细则进行修订。

    第五十八条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

    第五十九条 本细则由公司董事会负责解释。



                                              无锡力芯微电子股份有限公司

                                                        2023 年 9 月 13 日




                                  91
附件 7：

                     无锡力芯微电子股份有限公司

                           对外担保管理制度



                              第一章     总则

    第一条 为了规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担

保法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——

上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《无

锡力芯微电子股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定，特制订

本制度。

    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为他人提供的保

证、抵押或者质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。

    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第三条 本制度适用于公司以及其控股子公司。

    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公

司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

    公司的控股子公司应在其董事会或股东大会做出对外担保决议后及时通知

公司按规定履行有关信息披露义务。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

风险。

    第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保

                                    92
产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第六条 公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司（除本公司及

本公司的控股子公司）、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    第七条 公司对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或者股东大会批

准，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司下属部门也不得相互提供担保，不得请外单位为其提供担保。

    第八条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供

反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。

                         第二章   对外担保对象的审查

    第九条   公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件

之一的单位提供担保：

    （一）因公司业务需要互保的单位；

    （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。

    第十条   虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务

往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过

后，可以为其提供担保。

    第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决

前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

    第十二条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向
公司提供以下资信状况资料：

                                     93
   （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公

司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

   （三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

   （四）主合同及与主合同有关的文件资料；

   （五）反担保方案和基本资料；

   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

   （七）公司认为需要提供的其他资料。

   第十三条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

   （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情

形；

   （二）具有偿债能力；

   （三）具有较好的盈利能力和发展前景；

   （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情

形；

   （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

   （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

   （七）没有其他较大风险的。

   第十四条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担

保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

   第十五条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

   （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

   （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
                                  94
    （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

    （五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责

任的；

    （六）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交

纳担保费用的；

    （七）符合本制度第八条规定的被担保对象未能落实用于反担保的有效财

产的；

    （八）法律、法规规定或公司认为不能提供担保的其他情形。

    第十六条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会

或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

    第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往

来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻董

事或者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施对外担保

的风险进行评估，并作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十八条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟

通，以确保有关资料的真实性。

                      第三章   对外担保的审批程序

    第十九条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

    第二十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

                                  95
计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

    （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程规定的其他担保

情形。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的

规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披

露前述担保。

    第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十二条 董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关

系的董事应回避表决。

    第二十三条 公司控股子公司对外提供担保，应比照本制度并控股子公司的

公司章程的规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。

    公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东（大）会上代表公
司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
                                  96
    第二十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事

项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

                    第四章   担保合同的审查和订立

    第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同（符合本制度第八条规

定的被担保对象还需订立书面的反担保合同）。担保合同和反担保合同应当符合

《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第二十六条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保

事项的收益和风险进行充分分析。

 被担保人的资信状况至少包括以下内容：

    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

与本公司关联关系及其他关系）；

    （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

    （三）债权人的名称；

    （四）担保方式、期限、金额等；

    （五）与借款有关的主要合同的复印件；

    （六）其他重要资料。

    第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：

    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保的主债权的种类、金额；

    （三）债务人履行债务的期限；

    （四）担保的范围、方式和期间；

    （五）双方认为需要约定的其他事项。

    第二十八条 担保合同订立时，责任人必须对主合同、担保合同和反担保合

                                   97
同的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会

或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者可能存在无法预料风险的

条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并

向公司董事会或股东大会汇报。

    第二十九条 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自

代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担

保人的身份签字或盖章。

    第三十条   公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签订

互保协议时，责任人应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能

力的资料。

                         第五章   对外担保的管理

    第三十一条 公司对外担保由财务部根据董事会或者股东大会的决议办理、

法务人员协助办理。

    第三十二条 公司财务部对公司对外担保主要履行如下职责：

    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

    （四）认真做好有关被担保企业有关文件的归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第三十三条 对外担保过程中，公司董事会办公室的主要职责如下：

    （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

    （二）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；

                                    98
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

    （五）办理与担保有关的其他事宜。

    第三十四条 担保期间，如因主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保

的范围、责任和期限时，应当重新履行担保审批程序和签订担保合同。

    第三十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合

同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、

董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

    第三十六条 符合本制度第八条规定的被担保对象被担保对象提供的反担

保，必须与公司为其担保的数额相对应。

    第三十七条 法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办

理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，符合本制度第八条规定的被担

保对象应当及时办理抵押或质押登记手续等。

    第三十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

关注担保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常担

保合同，应当及时向董事会和监事会报告并公告。

    第三十九条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务

档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。

                                  99
    第四十条   公司对外担保的债务到期后，公司应当积极督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要

的补救措施。

    第四十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第四十二条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。

    第四十三条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人

追偿。

                     第六章   对外担保的信息披露

    第四十四条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关

信息的披露、保密、保存、管理工作。

    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

    第四十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监

会指定信息披露报刊或网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东

大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

    对公司的股票交易价格产生较大影响的重大担保，投资者尚未得知时，公司

应当立即将有关该重大担保的情况向监管部门报送临时报告，并予公告，说明事

件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

    第四十六条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时

予以披露。

                          第七章     法律责任

    第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
                                   100
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    第四十八条 公司董事、高级管理人员以及其他相关人员未按本制度规定程

序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。

    第四十九条 在对外担保过程中，公司相关责任人怠于行使其职责，给公司

造成损失的，公司视情节轻重给予相应处分。

    第五十条       国家相关法律、法规规定保证人无须承担的责任，公司相关责

任人擅自决定而使公司承担责任并造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公

司给予相应的处分。

                                  第八章 附则

    第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准，并及时对本制度进行修订。

    第五十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、 “超

过”，不含本数。

    第五十三条 本制度经公司股东大会审议批准后生效，修改亦同。

    第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                无锡力芯微电子股份有限公司

                                                            2023 年 9 月 13 日




                                        101
附件 8：

                     无锡力芯微电子股份有限公司

                        募集资金使用管理制度



                              第一章 总则

    第一条 为规范无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《无锡力芯微电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际，
制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。

    第三条 公司董事会负责建立健全本制度，对募集资金的存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的有效实施。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

    第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取
不正当利益。
                                   102
                           第二章 募集资金的存放

       第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

       第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

    （一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告，并设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；

    （二）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    （三）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使
用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。

       第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议（以下简称“协议”）。

    协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；

    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；

    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。

                             第三章 募集资金的使用

       第十条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支

                                    103
划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用
金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使
用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申
请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指
在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部
门审核，财务负责人、总经理签批，财务部门执行的程序。

    第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公
司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过1年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）.违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6

                                  104
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内公告。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。

    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当经董事会会议后
二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
                                   105
过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。

   第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金” ），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

   公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

       第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；

    （三）监事会、保荐机构出具的意见。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义
务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

       第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立
财务顾问、监事会发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后

                                     106
2个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。

                       第四章 募集资金投向变更

    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；

    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定的其他情形。

    第二十三条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。

    第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

                                   107
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                       第五章 募集资金管理与监督

    第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年
度应当全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项

                                    108
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。。

    第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当依照上海证券交易所的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。核查报告
应当包含以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                                第六章 附 则

   第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。

    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

                                     109
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准，并及时对本制度进行修订。

    第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。

    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。



                                         无锡力芯微电子股份有限公司

                                                   2023 年 9 月 13 日




                                  110
附件 9：



                  无锡力芯微电子股份有限公司
                        累积投票制实施细则


                              第一章      总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保
证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《无锡力芯微电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，特制订本实
施细则。

    第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监
事时，出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘
以应选董事、监事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位
董事或监事候选人，也可以将其拥有的选票分散投给多位董事或监事候选人，按
得票多少依次决定董事、监事人选。

    第三条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。所称的“监事”
特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换，不适用本实施细则的相关规定。

    第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。

                      第二章 董事或监事候选人的提名

    第五条 董事、监事候选人提名的方式和程序为：

   （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，
并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
                                    111
    单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或
非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股
东大会选举。

    现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监
事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

    （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人。

    单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，或者选举独立董
事的，应当实行累积投票制。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。

    第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。

    第七条 被提名人应向董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、
是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

    第八条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《公
司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。
经董事会、监事会审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或
监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

                   第三章 董事或监事选举的投票与当选

    第九条 为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独立
董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：

    （一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的公司
有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东大会的
独立董事候选人。

    （二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的
                                   112
公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该股东大
会的非独立董事候选人。

    第十条 公司选举监事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的
公司有表决权股份数乘以应选的监事人数之积，该票数只能投向该股东大会的监
事候选人。

    第十一条 公司董事会秘书应当在每轮累计投票前，提醒参会股东认真计算
核对其该次累计选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东大会工作人员。

    第十二条 累计投票方式如下：

    （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上
注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用
的票数；

    （二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有的董事或监事选票
数的最高限额，所选的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；

    （三）若某位股东投选的董事或监事选票数超过该股东所拥有的董事或监事
最高选票数，该股东该轮所有选票无效；

    （四）若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该
股东该轮所有选票无效；

    （五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为弃权；

    （六）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候
选人的得票情况，依照董事或监事得票多少，决定董事或监事人选。

    第十三条 董事或监事的当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董事或监事及结构应符合《公司章程》的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一；

    （二）如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票
数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选
                                  113
董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分
之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，
且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应对未当
选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则
应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举；

    （三）若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当
选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则
应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》
规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事或监事进行选举。

       第十四条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写
方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

                                第四章    附 则

       第十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定为准。

       第十六条 本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法
规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细则进行修改并报股东大会批
准。

    第十七条 本细则自股东大会批准后生效。


                                           无锡力芯微电子股份有限公司

                                                     2023 年 9 月 13 日




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