康鹏科技：公司章程（2023年8月修订）2023-08-28
目 录
第一章 总则 1
第二章 经营目标和范围 2
第三章 股份 2
第四章 股东和股东大会 6
第五章 董事会22
第六章 经理及其他高级管理人员 35
第七章 监事会38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 40
第九章 通知和公告45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 46
第十一章 修改章程49
第十二章 附则50
第一章 总则
第一条 为维护上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》和其他有关法律、法规之规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他
有关法律、法规之规定由上海康鹏科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公
司以发起方式设立；在上海市市场监督局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 91310000632043877H。
第三条 公司于 2023 年 5 月 9 日经中国证券监督委员会注册后，首次向社会
公众发行人民币普通股 10,387.50 万股，于 2023 年 7 月 20 日在上海证券交易所科
创板上市。
第四条 公司注册名称：上海康鹏科技股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Chemspec Corporation
第五条 公司住所：上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢
邮政编码：200331
第六条 公司注册资本为人民币51,937.50万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
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财务负责人和经董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营目标和范围
第十三条 公司的经营目标：从事显示材料、新能源电池及电子材料、医药化
学品和其他化学品的生产和销售，努力提高经济效益，并使投资各方获得满意的经
济回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：电子、材料、生物、医药
（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊断与治疗）领域内的技术研究开发以及相
关原料、中间体和产品的生产、加工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的技术咨
询和技术服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司整体变更设立时的股份全部由发起人认购。
公司发起人名称、认购股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
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序 股份数量 持股比例 出资
发起人名称 出资方式
号 （万股） （%） 截止日
宁波梅山保税港区欧常 2019 年 3
1 18,000.6984 50.0019 净资产折股
投资管理有限公司 月 31 日
宁波梅山保税港区琴欧
2019 年 3
2 投资合伙企业（有限合 5,888.9536 16.3582 净资产折股
月 31 日
伙）
宁波梅山保税港区冀幸
2019 年 3
3 投资合伙企业（有限合 1,008.4973 2.8014 净资产折股
月 31 日
伙）
宁波梅山保税港区云顶
2019 年 3
4 投资管理合伙企业（有 419.0432 1.1640 净资产折股
月 31 日
限合伙）
宁波梅山保税港区开舒
2019 年 3
5 投资管理合伙企业（有 279.3621 0.7760 净资产折股
月 31 日
限合伙）
宁波梅山保税港区朝修
2019 年 3
6 投资管理合伙企业（有 539.8673 1.4996 净资产折股
月 31 日
限合伙）
宁波梅山保税港区顾宜
2019 年 3
7 投资管理合伙企业（有 539.8673 1.4996 净资产折股
月 31 日
限合伙）
无锡云晖新汽车产业投
2019 年 3
8 资管理合伙企业（有限 4,545.1448 12.6254 净资产折股
月 31 日
合伙）
宁波梅山保税港区星域
2019 年 3
9 惠天投资管理合伙企业 551.3760 1.5316 净资产折股
月 31 日
（有限合伙）
分宜川流长枫新材料投 2019 年 3
10 643.2680 1.7869 净资产折股
资合伙企业（有限合伙） 月 31 日
分宜明源投资合伙企业 2019 年 3
11 459.4772 1.2763 净资产折股
（有限合伙） 月 31 日
桐乡稼沃云枫股权投资 2019 年 3
12 762.7321 2.1187 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
桐乡云汇股权投资基金 2019 年 3
13 1,442.7584 4.0077 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
前海股权投资基金（有 2019 年 3
14 918.9543 2.5527 净资产折股
限合伙） 月 31 日
合 计 36,000.0000 100.0000 - -
第二十条 公司股份总数为51,937.50万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于网络或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议批准；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
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定或股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 股东所持的公司股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有关法
律、法规规定、中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
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照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
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权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司制订并执行相关资金管理
制度以防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；
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（十四）审议公司在一年内购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额
连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司拟与关联人发生的金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上且超过3,000万元的交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股
东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净值占上市公司最近一期经审计净资产
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第四十四条 公司下列财务资助交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）法律、法规及本章程规定的其他情形。
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第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足法律法规规定的人数或本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十八条 除股东大会会议通知中特别指定地点外，股东大会应在公司住所
地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 董事会应在本章程第四十六条和第四十七条规定的期限内召集股
东大会。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
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规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
事向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告通知方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案
需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和联系方式；
（六）其他内容。
股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会会议通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当时上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提案
提出。
第六十二条 在发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开
日前的至少 2 个工作日之前发布通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使
表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人
委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人、执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
14
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股
东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无
法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会
15
议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况等有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（按照连续12个月内累
计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）调整公司股利分配政策；
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（六）股权激励计划；
（七）主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券交
易所交易；
（八）主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与该关联事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股
东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大
会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、
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出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说
明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明
理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有
上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形
式形成书面提案，提交股东大会选举；
（二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事
候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监
事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
（四）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、
非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大
会选举；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票方法为：
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（一）计票
1、股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、非职工监事数
之积,分别为该股东该次选举董事、非职工监事的表决票数；
2、进行多轮选举时,股东大会主持人应当在每轮表决前宣布该轮的应选董事、
非职工监事的人数,并根据该轮选举的应选董事、非职工监事的人数重新计算累计表
决票数。
（二）投票
每位股东均可按照自己的意愿(代理人应遵照授权委托书),将所持有的表决票数
分别或全部投给一位或多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于其表决票数,
否则该股东的该项投票无效。
（三）当选
1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事候选
人数等于或小于应选董事、非职工监事数时,该部分董事、非职工监事当选；
2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事候选
人数大于应选董事、非职工监事数时,得票较多的董事、非职工监事当选；
3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者,则应对得票相同的候选
人进行第二轮投票；
4、如第二轮投票仍然确定不了当选人,则应在下次股东大会上另行选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议通知中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会表决通过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从获选之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，当其自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或其
他第三方的利益损害公司利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）关注公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
23
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
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第一百零九条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第一百一十条 独立董事应具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立董事应有的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其
他可能妨碍独立客观判断的情形。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
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人员；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、交易所认定的其他情形。
第一百一十二条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士（指
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十三条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相
同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。
第一百一十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致独立董事成员或专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百一十六条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的
时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
第一百一十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
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独立董事应当在股东大会年度会议上提交述职报告。
第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事
的职权外，还具有以下职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
（八）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使前款第（四）项至第（六）项职权，应取得全体独立董事的过
半数同意。
独立董事行使第一款第（四）项至第（九）项职权，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
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如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百二十条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求，独立履行职
责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。
第三节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
28
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进
行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准；属于股东大会审批权限的，由董事会审议后提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会在股东大会授权范围内对下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；（含对控股子公司担保等）
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；（含有息或者无息借款、委托贷款等）
（十一）放弃权利
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
29
品等与日常经营相关的交易行为。
第一百二十八条 公司下列担保事项，须经董事会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）对公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百二十九条 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准
之一的，应当经股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当经董
30
事会审批并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百三十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审批：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）占上
市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的交易，应提交股东
大会审议。
第一百三十一条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前将书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当提前 5 日将会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。
情况紧急，经全体董事同意，可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会应有过半数的董事出席方可举行。如原定召开的董
事会会议因法定人数不足而未能召开，该会议应当自动延期五日举行。即使该延
期举行的董事会会议实际仍然未能达到法定人数要求，但就该等延期会议，应视
为法定人数要求已经得到满足。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
32
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话
会议或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人、主持人及会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
33
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事，且该会计专业人士应当为召集人。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第一百四十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督公司的内部审计制度及其实施；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会赋予的其他职责。
第一百四十五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模
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和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换
董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权办理的其他事宜。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与管理层的考核标准，考评公司及相关重要职位是否达到既定
业绩、职能目标，进行年度及发展考核并提出建议，提交董事会审议执行；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，提交董事会审议执
行；
（三）根据公司发展组织设计股权激励计划，并提交董事会审议执行。
第一百四十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履
行职责的有关费用由上市公司承担。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 人，副总经理若干名，董事会秘书 1 人，财
务负责人 1 人。
上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）-（八）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的
财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
35
除非经董事会事先批准，公司任何高级管理人员均不可同时在中国或海外的另
一个经济实体（公司的关联公司除外）出任董事或职员，不得从事与公司利益相竞
争的任何活动。如有贪污受贿、严重渎职、不胜任或其他与高级管理人员的职责不
符的行为，董事会有权通过决议的方式随时将其撤换。
第一百五十二条 总经理每届任期3年，可以连聘连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理
职责范围行使职权。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
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总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经
理对副总经理享有提名权，副总经理经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。
第一百五十八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事
会负责。
第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的
经营管理能力；
（三）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
第一百六十一条 董事会秘书的主要职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券
交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券
交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
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（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人
员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经营和
财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百六十二条 除独立董事及监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。
第一百六十三条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
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会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十二条 公司设监事会。监事会由3人组成，监事会设监事会主席1名，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会设职工代表监事1人，由公司职工通
过职工代表大会等形式民主选举产生。
第一百七十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会
议。
第一百七十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规和本章程规定的其他职权。
第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面授权其他监事
代为出席监事会。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为10年。
第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告，在每一个会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计师报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
41
25%。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则：
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优
先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运
用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超
过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
42
2、实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司累计可供分配利润为正值。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意三
个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分
配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有
成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当
年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，
编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股
东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年
度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案，
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需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会
在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立
董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过
网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细
说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每 3 年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东特别是
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中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的
修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调整利润分
配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定 3
年股东回报规划。
2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会或股东大会授权主体
决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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第一百九十三条 公司的通知可以以下列任一形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮寄方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专
人送达方式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专
人送达方式进行。
第一百九十八条 公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电
子邮箱时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定
接收系统的日期为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百条 公司公告采用登报及通过指定网站公布的方式。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百零四条 公司分立时，公司财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。
第二百零五条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）出现本章程规定的解散事由；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按照以下顺序进行分配：
（一）支付清算费用；
（二）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
剩余财产按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的人民法院起诉诉
讼解决。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
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会议事规则。
第二百二十九条 本章程于公司股东大会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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