中信建投证券股份有限公司

                 关于上海康鹏科技股份有限公司

 使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投
                           项目的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作
为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）首次公开发
行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关规定，对康鹏科技使用部分募集资金向全资子公司实缴注册
资本以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海康鹏科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1007 号），公司首次公开发行人民币
普通股 103,875,000 股，发行价格为每股人民币 8.66 元，共募集资金人民币
899,557,500.00 元，扣除承销保荐费用人民币 60,969,025.00 元（不含增值税）后
的募集资金为人民币 838,588,475.00 元，上述募集资金于 2023 年 7 月 17 日存入
公司募集资金账户中。另减除剩余发行费用人民币 27,928,867.90 元（不含增值
税）后，本次募集资金净额为人民币 810,659,607.10 元。本次公开发行新增注册
资本实收情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《上
海康鹏科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2300834 号）。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保
荐人、募集资金专户监管银行签署了《上海康鹏科技股份有限公司募集资金专户
存储三方监管协议》，具体情况详见公司于 2023 年 7 月 19 日披露于上海证券交
       易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票
       科创板上市公告书》。

          二、募集资金使用情况

           公司本次募集资金净额为人民币 810,659,607.10 元，公司本次募投项目及募
       集资金净额使用计划如下：

                                                                                 单位：元

                                                             调整前拟投入募     调整后拟投入募
序号        项目名称          实施主体    项目总投资额
                                                                 集资金             集资金

        兰州康鹏新能源科
                             兰州康鹏新
        技有限公司 2.55 万
1                            能源科技有    800,000,000.00      800,000,000.00    650,659,607.10
        吨/年电池材料项目
                             限公司
        （一期）一阶段

                             上海康鹏科
2       补充流动资金         技股份有限    200,000,000.00      200,000,000.00    160,000,000.00
                             公司

                  合计                    1,000,000,000.00   1,000,000,000.00    810,659,607.10


          三、使用募集资金向全资子公司实缴出资的概况

           兰州康鹏新能源科技有限公司（以下简称“兰康新能源”）系募投项目实施
       主体，注册资本为 25,000.00 万元，其中已实缴 3,000.00 万元。公司拟使用本次
       募集资金向兰康新能源实缴注册资本 10,000.00 万元，不增加注册资本。根据项
       目实际情况及资金使用需求，公司将分批次实缴该部分出资。

          四、兰康新能源基本情况

           兰康新能源的基本情况如下：

           1、成立日期：2021 年 10 月 20 日

           2、注册地点：甘肃省兰州市兰州新区秦川园区战略性新兴产业孵化基地
       820 室

           3、法定代表人：梁新章

           4、注册资本：25,000.00 万元
    5、经营范围一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

    6、股权结构：康鹏科技 100%持股

    7、主要财务数据

                                                                      单位：万元


           财务指标                    2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月

            总资产                                                         2,930.58

            净资产                                                         2,930.50

           营业收入                                                               -

            净利润                                                           -55.03


   注：该财务数据未经审计


   五、本次实缴注册资本对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金向兰康新能源实缴注册资本是基于募投项目的
实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变
募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。

   六、本次实缴注册资本的募集资金管理

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保
荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设
了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。公司及募投项目实施主体将严
格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及
时履行信息披露义务。
   七、履行的审议决策程序

    公司于 2023 年 8 月 24 日召开了公司第二届董事会第八次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实
施募投项目的议案》。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见。该议
案无需提交公司股东大会审议。

   八、专项意见

    （一）独立董事意见

    公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本是基于募投项目建设的
需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有
关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，独立董事一致
同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目。

    （二）监事会意见

    公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本是基于募投项目建设的
需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司
实缴注册资本以实施募投项目。

   九、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的
审批程序。本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目是
基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在
损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及公司募集资金管理
制度的要求。

    综上，保荐人对公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募
投项目事项无异议。

    （以下无正文）