广东天承科技股份有限公司


防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度




              二○二三年八月
广东天承科技股份有限公司                                                 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度




                                                          目         录
第一章 总 则................................................................................................................ 2
第二章 防范资金占用的原则...................................................................................... 2
第三章 防范资金占用的措施与具体规定.................................................................. 3
第四章 责任追究及处罚.............................................................................................. 5
第五章 附           则.............................................................................................................. 6




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                                 第一章 总 则


     第一条 为了进一步规范广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）、持股 5%以上股东（以下合称“大
股东”）及其他关联方的资金往来，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司实际控制人、大股东及关联方（以下合称“大股
东及其关联方”）与公司间的资金管理，纳入公司合并会计报表范围的子公司适
用本制度，公司实际控制人、大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司
之间的资金往来，参照本制度执行。

     本制度所称“关联方”，依据我国《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关规定的相关标准界定。

     第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易
产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿
或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任
而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资
金。

     第四条 公司大股东及其关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。




                           第二章 防范资金占用的原则



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     第五条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。

     第六条 大股东及关联方不得以下列方式占用公司资金：

     （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本 和
其他支出；
     （二）要求公司代其偿还债务；
     （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
     （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
     （五）要求公司委托其进行投资活动；
     （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向其提供资金；
     （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
     （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
     （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
     （十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人或大股东及其关联方控
制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向
大股东及其关联方输送利益；
     （十二）要求公司以银行存款为大股东及其关联方进行质押融资；
     （十三）中国证监会和本所认定的其他情形。
     公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的规定和《公司章程》等制度执行。


                  第三章 防范资金占用的措施与具体规定


     第七条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、
监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公


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司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行
为的职责。

     第八条 公司建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及
与大股东及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科
目是否存在异常，核实公司是否存在被大股东及其关联方占用、转移资金、资产
或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

     第九条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必
要时可以聘请中介机构提供专业意见。

     第十条 审计委员会检查发现公司大股东及其关联方存在资金占用情况的，
应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露
内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向交易所报告。

     第十一条 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督
促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在关联方资金占用情况出具专项说明并如
实披露。

     第十二条 公司董事会以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人
员， 是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资
金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。

     第十三条 公司财务负责人应协助相关领导加强对公司财务过程的控制，监
控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。财务部门负责人应定期向防范资
金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。

     第十四条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与大股
东及其关联方之间的交易和资金往来情况。

     第十五条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受大股东及其关联方影
响，若收到大股东及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利
益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。



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     第十六条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定
就专项说明作出公告。


                           第四章 责任追究及处罚


     第十七条 公司大股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司
资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承
担相应责任。

     第十八条 公司董事会有维护公司资金不被大股东及其他关联方占用的义
务。公司董监高人员及防范资金占用领导小组成员协助、纵容大股东及其他关联
方侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有
严重责任人员启动罢免程序及至追究刑事责任。

     第十九条 公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制大股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。大股东及
其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；

     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；

     （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》及上海证券交易所相关规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。

     第二十条 公司必须严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公


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司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应
当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

     第二十一条 因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的大股东或
关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并
按有关规定，对相关责任人依据本制度的规定进行严肃处理。


                           第五章 附     则


     第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

     第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或上海交易所发布的法规、
指导意见或备忘录相抵触时，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

     第二十四条 本制度的解释权属于公司董事会，本制度由公司股东大会审议
通过之日起生效，生效后由公司董事会负责解释和修改。




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