民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司
      使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目
                             的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,对天承科技使用部分超募
资金向全资子公司增资暨投资建设新项目事项进行了核查，核查情况及核查意见
具体如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849号）同意注册，并经上海证券交
易所同意，公司首次公开发行股份数量14,534,232.00股，发行价格为每股人民
币55.00元，募集资金总额为人民币799,382,760.00元,扣除各项发行费用（不含
增值税）后，募集资金净额为人民币707,379,026.55元。截至2023年7月4日，上
述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字
[2023]000411号）。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构
签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：


                                   1
                                                                     单位：万元

                                                                募集资金拟投入
 序号                   项目名称                项目投资总额
                                                                    金额
        年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏
  1                                                 17,052.70        17,052.70
        等产业的专项电子化学品（一期）项目
  2     研发中心建设项目                             8,056.15         8,056.15
  3     补充流动资金                                15,000.00        15,000.00
                       合计                         40,108.85        40,108.85

      （二）募集资金置换情况

      公司于2023年8月30日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预
先支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司置换预先已投入募投项目资金及预
先支付发行费用人民币32,134,285.63元。具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目及预先支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2023-006）。

      （三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

      公司于2023年8月30日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用不超过600,000,000元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，用于购
买流动性好、安全性高、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构
销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定
期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十八次会议、第一届监
事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金
可滚动使用。公司董事会授权总经理根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。

      三、本次使用超募资金投资建设新项目的具体情况

      （一）项目概况



                                        2
      公司计划投资人民币5,000万元开展“集成电路功能性湿电子化学品电镀添
加剂系列技改项目”，项目实施主体为公司全资子公司上海天承化学有限公司，
其中公司拟使用超募资金人民币3,000万元对上海天承增资，剩余项目投资款由
上海天承以自有资金补足。前述项目拟租赁上海市金山区春华路299号13幢（6#
厂房）的1-2层用于开展项目。

      （二）项目基本情况

      1、项目名称：集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目

      2、项目实施主体：公司全资子公司上海天承

      3、项目实施地：上海市金山区金山卫镇春华路 299 号

      4、项目建设周期：本项目建设周期为 12 个月，最终以实际开展情况为准。

      5、项目投资资金及来源：本项目计划投资人民币 5,000 万元，拟使用超募
资金人民币 3,000 万元，剩余部分由公司全资子公司上海天承以自有资金补足。

      6、项目投资构成具体如下：

序号                       支出项目                  拟投资金额（万元）
  1                        建安费用                         1500
  2                 设备购置与安装费用                      1700
  3                 前期咨询及开办费用                      100
  4                        流动资金                         1700
                       合计                                 5000

      7、项目涉及的审批、备案：截至目前，本项目相关审批、备案手续正在办
理中。

      （三）项目实施的必要性及可行性

      1、项目实施的必要性

      （1）加速国产替代，增强我国功能性湿电子化学品的全球竞争力

      国外功能性湿电子化学品发展起步较早，国际知名功能性湿电子化学品制造
商掌握研发的核心技术，品牌知名度高，市场占有率高，具备较强的先发优势。
我国功能性湿电子化学品发展起步较晚，国内企业在生产规模、技术和品牌等方
面竞争力较弱，高端功能性湿电子化学品国产化需求十分迫切。当前，在全球集


                                         3
成电路、智能终端、新能源汽车等产业产能加速向中国转移的背景下，从产品交
期、供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，原材料进口替代的需求十
分强烈，境内功能性湿电子化学品企业迎来了重大的发展机遇。公司作为一家专
业从事高端功能性湿电子化学品研发及产业化的高新技术企业，建设本项目有助
于打破国外巨头在高端功能性湿电子化学品领域的垄断，填补国内此类材料技术
空白，解决高端功能性湿电子化学品脖子问题，从而加速国产替代，增强我国高
端功能性湿电子化学品的全球竞争力。

    （2）布局优势地区，提高市场占有率，增强公司核心竞争力

    近年来，PCB、集成电路、智能终端、新能源汽车等产业发展迅速，拉动上
游湿电子化学品市场规模的不断扩张。预计未来下游行业将进入高速发展的阶段，
市场需求将更进一步扩大。

    功能性湿电子化学品行业的下游行业为 PCB 行业，为了保证功能性湿电子化
学品的及时供应和降低运输成本，功能性湿电子化学品制造商一般设立在 PCB
厂商所在的区域。就国内而言，PCB 厂商主要分布在沿海一带，如珠三角、长三
角。同时，由于 PCB 生产工艺较长且复杂，任何一个生产环节出现品质问题，都
会导致 PCB 报废并造成较高的经济损失，尤其是对高端 PCB 而言，损失更为严重。
因此，PCB 厂商对于功能性湿电子化学品的品质及稳定性要求十分严格。为保证
功能性湿电子化学品的品质及稳定性，功能性湿电子化学品制造商常常需要派遣
工程师到客户生产现场提供技术支持，而双方过于遥远的地理距离可能影响服务
效率及效果，不利于满足客户生产需求。因此，基于产业集群效应及实现对客户
及时响应的服务承诺，公司将本项目建设地点确定为上海金山区碳谷绿湾产业园，
公司将以此辐射整个长三角地区，快速响应长三角客户需求的同时，实现公司生
产运营的降本增效。

    2、项目实施的可行性

    （1）符合产业政策及国家发展战略，为行业发展提供有力的支持和良好的
环境

    本项目主要产品为集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂，功能性湿电子
化学品作为制造业的基础原材料，是国家政策支持和鼓励的产业。先后出台的《国


                                     4
家重点支持的高新技术领域目录》、《产业结构调整指导目录(2019 年本)》等一
系列政策及指导性文件，把功能性湿电子化学品列为重点发展对象。2021 年中
国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南及二 0 三五
年远景目标》，指明重点开发电子级湿化学品，推动专用化学品与高端制造业融
合发展，降低关键材料的对外依存度。

    这一系列产业行业政策将专用电子化学品行业作为战略性新兴产业的重点
领域，鼓励功能性湿电子化学品的发展，从产品的研发、生产和应用等环节给予
支持，有效促进了公司所属行业的产业升级及战略性调整，对行业及公司的经营
发展起到了极大的推动作用。

    （2）公司积累的核心生产技术，为项目实施提供支撑

    公司成立至今，在功能性湿电子化学品领域沉淀积累了十余年实际研发和应
用经验，涉及多个关键工艺步骤，并研发了具有自主知识产权的关键技术，具有
较强的技术竞争优势。公司凭借不断积累的核心生产技术、先进管理理念，持续
进行产品研发和技术创新，以满足下游应用领域客户的需求，将客户面临的具体
技术挑战转化成现实的产品和可行的工艺解决方案

    （3）功能性湿电子化学品未来市场广阔，为项目奠定产能消化基础

    随着 5G 技术的推广和 5G 相关的电子终端设备的普及，越来越多的人们享受
到了高速、低延迟、高可靠的无线网络服务带来的便捷和实惠。同时，在 AI、
智能制造和其他新兴技术的推动下，5G 相关的电子终端设备，如智能手机、路
由器、传感器等也在逐步普及和升级，推动了智能终端、新能源汽车、集成电路
等新兴产业的兴起。功能性湿电子化学品作为制造业的基础原材料之一，在智能
终端、新能源汽车、集成电路制造等领域中占据重要的地位，在下游行业快速发
展的影响下也将表现出良好的市场发展前景。

    （四）使用超募资金增资全资子公司上海天承化学有限公司以开展新项目
的情况

    公司全资子公司上海天承化学有限公司为项目的实施主体，根据项目规划及
预测的资金使用需求，公司拟使用超募资金人民币 3,000 万元向上海天承化学有
限公司增资用于实施新项目。增资完成后，上海天承化学有限公司的注册资本将
由 2,000 万元增至 5,000 万元。

                                     5
    （五）本次使用部分超募资金投资建设新项目对公司的影响

    1、对公司经营管理的影响

    本项目充分利用上海市碳谷绿湾产业园原材料优势，主动对接上海市、金山
区城市建设和产业发展需求，符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要。
本项目的建设有助于打破国外化工巨头在电子化学品领域的垄断，填补国内此类
材料技术空白，解决高端电子化学品卡脖子问题。项目实施后将进一步强化公司
主业、提高公司核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

    2、对公司财务状况的影响

    本次超募资金投资项目主要从事功能性湿电子化学品电镀添加剂的研发、生
产与销售，项目实施将有助于公司的盈利能力及抗风险能力进一步提升，从而提
高公司的市场竞争优势。同时，项目实施能够增强公司综合竞争优势，有利于公
司未来的可持续发展。

    （六）主要风险分析

    1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目
的实施可能存在延期、变更、中止甚至终止的风险。

    2、公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、
行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变
化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

    3、本次拟使用超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员、
折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内
对公司经营业绩可能将产生一定影响。

    （七）保障超募资金安全的措施

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序
履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》规定，开
立募集资金专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与开户银行、保荐
机构签订募集资金监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步
投入超募资金，保证超募资金的使用安全。

                                     6
    四、履行的审议程序

    公司于 2023 年 8 月 30 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新
项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币 3,000 万元用于投资建设新项
目。

    五、专项意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金投资建设新项目有利于提高募集
资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金投资建设
新项目事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司
关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设
新项目的事项，是基于公司战略规划的需要，有利于公司长远发展，符合募集资
金的使用计划。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。本次使用部分超募资金投资建设新项目事项涉及的审
议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办
法》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司关于使用部分超募资
金向全资子公司增资暨投资建设新项目的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，天承科技本次使用部分超募资金向全资子公司增资
暨投资建设新项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明


                                   7
确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚待提交股东大会审议通过后实施，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次使用部分超募资
金向全资子公司增资暨投资建设新项目符合公司的发展需要，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构对天承科技本次
使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的事项无异议。




                                   8
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司使用
部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    曾文强                帖晓东




                                                   民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日