北京市金杜（广州）律师事务所

    关于广东九联科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会

                               之法律意见书

致：广东九联科技股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东九联科技股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派本所律师出席了公司于2023年
6月28日召开的公司2023年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就
本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1. 经公司2022年年度股东大会审议通过的《广东九联科技股份有限公司章程》
     （以下简称《公司章程》）；

  2. 公司2023年6月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
     券日报》及上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司第五届董事
     会第八次会议决议公告》；

  3. 公司2023年6月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
     券日报》及上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司第五届监事
     会第七次会议决议公告》；

  4. 公司2023年6月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证




                                     1
    券日报》及上海证券交易所网站的《广东九联科技股份有限公司关于召开
    2023年第一次临时股东大会的通知》；

  5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

  6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

  8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  9. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。




                                   2
    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    2023年6月12日，公司第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于召开广东
九联科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年6月28
日召开公司2023年第一次临时股东大会。

    2023年6月13日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了
《广东九联科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

    （二） 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于2023年6月28日上午10:00在惠州市惠南高新
技术产业园惠泰路5号九联科技园广东九联科技股份有限公司五楼会议室召开，由
于董事长詹启军先生因工作原因未能出席本次股东大会现场会议，该现场会议由
副董事长林榕先生主持。

    3. 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2023
年6月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互
联网投票平台进行网络投票的具体时间为2023年6月28日9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《广东九联科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。




                                    3
    二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人
股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本
次股东大会的股东及股东代理人共9人，故现场出席本次股东大会的股东代表有表
决权股份2,140,000股，占公司有表决权股份总数的0.5698%（其中6名现场出席公
司本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会的全部议案均回避表决）。

    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 9 名，代表有表决权股份 40,238,828 股，占公司有表
决权股份总数的 10.7131%；

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 7 人，代表有表决权股份 13,599,269
股，占公司有表决权股份总数的 3.6207%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 18 人，其中 6 名现场出席公司本次
股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会的全部议案均回避表决，故出席本
次股东大会的股东代表有表决权股份 42,378,828 股，占公司有表决权股份总数的
11.2829%（截至股权登记日公司总股本为 500,000,000 股，其中公司回购专户中
的股份数量 12,944,592 股，该等公司回购股份及对本次股东大会全部议案回避的
股东及股东代理人所持有股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总数
为 375,602,648 股）。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所郭钟泳律师、田雅倩律师，公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会现场会议，其中公司董事长、总经理詹启军先生
因工作原因未能出席本次股东大会现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股
东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师
认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。




                                    4
    （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《广东九联科技股份有限公司关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于〈广东九联科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）〉及其
摘要的议案》之表决结果如下：

    同意42,016,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1454%；反对362,171股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.8546%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0。

    其中，中小投资者表决情况为，同意13,237,098股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3368%；反对362,171股，占出席会




                                    5
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.6632%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0。

    就本议案的审议，林榕、胡嘉惠、许华、凌俊、赖伟林、惠州市海融科技有限
公司作为关联股东已回避表决。

    2. 《关于〈广东九联科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法〉的议
案》之表决结果如下：

    同意42,016,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1454%；反对362,171股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.8546%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0。

    其中，中小投资者表决情况为，同意13,237,098股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3368%；反对362,171股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.6632%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0。

    就本议案的审议，林榕、胡嘉惠、许华、凌俊、赖伟林、惠州市海融科技有限
公司作为关联股东已回避表决。

    3. 《关于授权公司董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议案》之表决
结果如下：

    同意42,016,657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.1454%；反对362,171股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的0.8546%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0。

    其中，中小投资者表决情况为，同意13,237,098股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3368%；反对362,171股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.6632%；弃权0股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0。

    就本议案的审议，林榕、胡嘉惠、许华、凌俊、赖伟林、惠州市海融科技有限
公司作为关联股东已回避表决。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。




                                    6
    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。

                       （以下无正文，为签章页）




                                   7