威迈斯：董事会议事规则2023-11-29
深圳威迈斯新能源股份有限公司 董事会议事规则
深圳威迈斯新能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律以及《深圳威迈斯新能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照
《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期三年，董事任期届满可以连选
连任，但独立董事在本公司连续任期不得超过六年。
董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制订《公司章程》的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份。
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（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向
股东大会作出说明。
第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项
必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，
具体如下：
（一）公司发生的交易（对外担保、关联交易及委托理财等法律法规、交易所
或公司内部制度另有规定的事项除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露
外，还应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：公司购买或出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为），
对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，
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提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，
债权或债务重组，提供财务资助以及其他交易。
（二）董事会审议关联交易事项（公司提供担保除外）的权限为：公司与关联
自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）公司对外提供担保的，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及时披
露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
2. 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
3. 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6. 中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意（涉及关联交易的对外担保事项由出
席会议的非关联董事三分之二以上董事同意）。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的
其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第十条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负
责人。
第十一条 董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责，并应依照《公司章程》、董事会授权
以及相关的议事规则履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）或其他法律、法规规定可以提议召开临时董事会的情形。
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董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董
事会会议应提前三日发出会议通知，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采
用电话、电子邮件、传真、专人送出以及即时通讯工具等方式。采用电话、电子邮
件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知
人已收到会议通知。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通
知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。董事会
换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通
知时间的限制。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
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第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
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委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
（四）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
（五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可
联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书
中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
第二十四条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和
资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准
确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估
后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第四章 董事会会议表决
第二十五条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、法规、
规范性文件及上海证券交易所规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第二十六条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
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董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。
拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但《公司章程》规定的
关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董
事。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
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第三十七条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、
会议纪要、决议记录等，一起作为公司档案由证券部保存，保存期限不少于十年。
第五章 董事会决议案的执行和反馈
第四十条 董事会会议审核同意相关议案后仍需提交股东大会审议的，须提交
股东大会批准后方能组织实施。
第四十一条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第四十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
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第四十三条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本规则的目的，不
包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布
适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束
力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其
常务委员会通过的法律规范。
第四十四条 本规则所称“以上”“内”“前”含本数；“过”不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律以及《公司章程》的有关规
定执行。本规则与有关法律以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律以
及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则的解释权属于公司董事会。
第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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