威迈斯：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-11-29
证券代码：688612 证券简称：威迈斯
深圳威迈斯新能源股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年十二月
深圳威迈斯新能源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................5
2023 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................................................................................7
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...........................................................................................7
议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案 ................................................................. 20
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2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳威迈斯新能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股
东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照、注册证书复
印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，方可出
席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及
其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现
场投票表决。
三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，
可会后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
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言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答
股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、未投或者错填、字迹无法辨认的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东
按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
八、参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 12 月 14 日下午 15 时 00 分
（二）现场会议地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科
技大楼 501 之一）
（三）会议召集人：深圳威迈斯新能源股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长万仁春先生
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代
理人）人数及所持有的表决权数量，介绍会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）宣读各项议案
非累积投票议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2.00《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；
2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
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2.06《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人、监票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规
定，结合公司实际情况，公司拟对《深圳威迈斯新能源股份有限公司章程》进行
修订。
具体情况如下：
修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议公司及公司子公司以下交易 （十六）审议公司及公司子公司以下交易
事项： 事项：
非关联交易事项：公司购买或出售资产 非关联交易事项：公司购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 品、商品等与日常经营相关的资产），对外投
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 资（购买银行理财产品的除外），转让或受让
内），对外投资（含委托理财、对子公司投资 研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租
等），提供财务资助，租入或租出资产，签订 入或租出资产，委托或者受托管理资产和业
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）， 务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，提供
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权 财务资助以及其他交易，达到下列标准的（提
或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许 供担保除外）：
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面
认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
准的： 经审计总资产的 50%以上；
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面 ……
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值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 7. 超过本章程第一百二十三条规定的董
经审计总资产的 50%以上； 事会审议权限的交易。
…… ……
7. 超过本章程第一百二十一条规定的董
事会审议权限的交易。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之
之五十以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
何担保； 之三十的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）为资产负债率超过百分之七十的担
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审
保对象提供的担保； 计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
资产百分之十的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）中国证监会、上海证券交易所或本
供的担保； 章程规定的其他情形。
（七）中国证监会、上海证券交易所或本 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
章程规定的其他情形。 事的过半数通过外，还应由出席董事会会议的
董事会审议担保事项时，应由出席董事会 三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的
会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联 对外担保事项由出席会议的非关联董事三分
交易的对外担保事项由出席会议的非关联董 之二以上董事同意）。
事三分之二以上董事同意）。 股东大会在审议对外担保事项时，应经出
股东大会在审议对外担保事项时，应经出 席股东大会股东所持表决权的过半数通过。股
席股东大会股东所持表决权的过半数通过。股 东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须
东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。……
上通过。……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历（特别是在公
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情况； 司股东、实际控制人等单位的工作情况）、兼
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 职等个人情况；
制人是否存在关联关系； （二）与公司的董事、监事、高级管理人
（三）披露持有本公司股份数量； 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 在关联关系；
门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法
规、监管机构等规定的不得担任上市公司董
事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股 数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联 东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联
方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可 方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议
公告中作出详细说明。 公告中作出详细说明。
关联交易包括但不限于以下各项： 关联交易包括但不限于以下各项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司 （二）对外投资（购买银行理财产品的除
投资等）； 外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）转让或受让研发项目；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产； （五）提供担保；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）租入或者租出资产；
受托经营等）； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （八）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （九）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （十）提供财务资助；
（十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十二）销售产品、商品；
优先认缴出资权利等）； （十三）提供或接受劳务；
（十二）购买原材料、燃料、动力； （十四）委托或受托销售；
（十三）销售产品、商品； （十五）在关联人的财务公司存贷款；
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（十四）提供或接受劳务； （十六）与关联人共同投资；
（十五）委托或受托销售； （十七）其他通过约定可能造成资源或者
（十六）关联双方共同投资； 义务转移的事项以及交易所认定的其他事项。
（十七）其他通过约定可能造成资源或者 公司制定《关联交易管理制度》对关联交
义务转移的事项。 易事项及决策程序进行规范。
公司制定《关联交易管理制度》对关联交
易事项及决策程序进行规范。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
（四）董事（或监事）当选 （四）董事（或监事）当选
1. 表决完毕后，由股东大会监票人清点 1. 表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事（或监事）候选人的得 票数，并公布每个董事（或监事）候选人的得
票情况，依照本章程确定的董事或监事总人 票情况，依照本章程确定的董事或监事总人
数，根据董事（或监事）候选人所得票数多少， 数，根据董事（或监事）候选人所得票数多少，
决定董事（或监事）人选，得票多者当选。董 决定董事（或监事）人选，得票多者当选。董
事（或监事）的得票数必须超过出席股东大会 事（或监事）的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数 股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的二分之一。 为准）的二分之一。
2. 若当选人数少于应选董事（或监事）， 2. 若当选人数少于应选董事（或监事），
但已当选董事（或监事）人数超过本章程规定 但公司所有已当选董事（或监事）人数超过本
的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时， 章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之
则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人 二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填
数不足本章程规定的董事（或监事）会成员人 补；若公司所有已当选董事（或监事）人数不
数三分之二以上，则应对未当选董事（或监事） 足本章程规定的董事（或监事）会成员人数三
候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未 分之二以上，则应对未当选董事（或监事）候
达到本章程规定人数的三分之二，则应在本次 选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会 到本章程规定人数的三分之二，则应在本次股
对缺额董事（或监事）进行选举。 东大会结束后两个月内再次召开股东大会对
…… 缺额董事（或监事）进行选举。
……
第九十七条 董事连续两次未能亲自出 第九十七条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议的，或 席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 以撤换。
予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提 第九十八条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
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告。董事会将在两日内披露有关情况。 告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 会或专门委员会中独立董事所占比例不符合
章程规定，履行董事职务。 法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补
送达董事会时生效。 因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一○二条 公司董事会设独立董事三 第一○二条 公司董事会设独立董事三
名，独立董事人数不得少于董事会成员的三分 名，独立董事人数不得少于董事会成员的三分
之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与 之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和 事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 立董事应当按照相关法律法规和本章程的要
利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
独立董事每届任期与公司其他董事相同， 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得 保护中小股东合法权益。
超过六年。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
独立董事不得在公司兼任除董事会专门 任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得
委员会委员外的其他职务。 超过六年。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。
新增 第一○三条 独立董事应当保持身份和履
职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一○三条 担任独立董事应当符合下列 第一○四条 担任独立董事应当符合下列
基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性； （二）具备相关法律及本章程规定的独立
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 性；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（五）具备上海证券交易所业务规则、细 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
任职资格、条件和要求的规定； 失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章和规范 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
性文件规定的其他条件。 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一○四条 下列人员不得担任独立董 第一○五条 独立董事必须具有独立性，
事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （二）直接或间接持有公司已发行股份百
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
配偶的兄弟姐妹等）； 人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
人股东及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
情形之一的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 东、实际控制人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
施，且仍处于禁入期的； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
公司董事、监事和高级管理人员的； 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（八）最近三年内受到中国证监会处罚 理人员及主要负责人；
的； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴 第六项所列举情形的人员；
责或三次以上通报批评的； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（十）本章程规定的其他人员； 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
（十一）中国证监会、上海证券交易所认 独立性的其他人员。
定的其他情形。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务
往来”，指根据证监会、证券交易所相关规定
或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，
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或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一○五条 公司董事会、监事会、单独 第一○六条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。 会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一○六条 独立董事连续三次未亲自参 第一○七条 独立董事应当亲自出席董事
加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立
撤换。 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托公司其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一○七条 除出现本章程第九十三条、 第一○八条 独立董事不符合本章程第一
第一百零四条规定的情况以及《公司法》中规 百零四条第一项或者第二项规定的，应当立即
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
满前不得无故被免职。 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
新增 第一○九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）按照《独立董事管理办法》有关规
定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
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高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券
交易所相关规定及本章程规定的其他职责。
第一○八条 为充分发挥独立董事的作 第一一○条 独立董事行使下列特别职
用，除法律、法规和本章程赋予董事的职权外， 权：
独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事 项进行审计、咨询或者核查；
务所； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会；
（三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
构； 的事项发表独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东 （六）法律、行政法规、中国证监会、证
征集投票权。 券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款规定的职权时应当取 独立董事行使前款第一项至第三项所列
得全体独立董事的二分之一以上同意。 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
新增 第一一一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所相关规定和本章程规定的其
他事项。
第一○九条 独立董事除履行上述职责 第一一二条 独立董事对重大事项出具的
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 独立意见至少应当包括下列内容：
表独立书面意见： （一）重大事项的基本情况；
（一）提名、任免董事； （二）发表意见的依据，包括所履行的程
（二）聘任或解聘高级管理人员； 序、核查的文件、现场检查的内容等；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）重大事项的合法合规性；
（四）公司拟进行须提交股东大会审议的 （四）对公司和中小股东权益的影响、可
关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独 能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见 （五）发表的结论性意见。对重大事项提
应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在 出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
关联交易公告中披露。 相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
（五）独立董事认为可能损害股东权益的 见的障碍。
事项； 独立董事应当对出具的独立意见签字确
（六）法律、行政法规、部门规章、规范 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
性文件、上海证券交易所业务规则及本章程规 关公告同时披露。
定的或中国证监会认定的其他事项。
第一一○条 独立董事应当就上述事项发 删除
表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
第一一一条 公司给予独立董事适当的津 第一一三条 公司应当给予独立董事与其
贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第一一二条 除非法律和本章程另有规 第一一四条 除非法律和本章程另有规
定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用 定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用
于独立董事。 于独立董事。
本章程有关独立董事的规定待公司根据
实际情况另行确定执行时间。
第一二○条 董事会应当设立审计委员 第一二二条 董事会应当设立审计委员
会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委 会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事
会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各 会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各
专门委员会的议事规则由董事会制定。 专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程 各专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导 和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导
下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门 下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。 委员会的提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专 董事会专门委员会成员全部由董事组成，
业意见，有关费用由公司承担。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
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（一）审计委员会的主要职责包括： 员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
1. 监督及评估外部审计工作，提议聘请 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
或者更换外部审计机构； 业意见，有关费用由公司承担。
2. 监督及评估内部审计工作，负责内部 （一）公司董事会审计委员会负责审核公
审计与外部审计的协调； 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
3. 审核公司的财务信息及其披露； 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
4. 监督及评估公司的内部控制； 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
5. 负责法律法规、本章程和董事会授权 1．披露财务会计报告及定期报告中的财
的其他事项。 务信息、内部控制评价报告；
（二）战略委员会的主要职责是对公司长 2．聘用或者解聘承办公司审计业务的会
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 计师事务所；
建议。 3．聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）提名委员会的主要职责包括： 4．因会计准则变更以外的原因作出会计
1. 研究董事、高级管理人员的选择标准 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
和程序并提出建议； 5．法律、行政法规、中国证监会规定和
2. 遴选合格的董事人选和高级管理人员 本章程规定的其他事项。
人选； （二）战略委员会的主要职责是对公司长
3. 对董事人选和高级管理人员人选进行 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
审核并提出建议。 建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包 （三）公司董事会提名委员会负责拟定董
括： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
1. 研究董事与高 级管理人 员考核的标 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
准，进行考核并提出建议； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪 1．提名或者任免董事；
酬政策与方案。 2．聘任或者解聘高级管理人员；
3．法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1．董事、高级管理人员的薪酬；
2．制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
3．董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
4．法律、行政法规、中国证监会规定和
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本章程规定的其他事项。
第一二一条 董事会应当建立严格的审查 第一二三条 董事会应当建立严格的审查
和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须 和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须
报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关 报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
以下相关交易应由董事会审议： 公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 情况确定其审批权限，具体如下：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）公司发生的交易（对外担保、关联
期经审计总资产的 10%以上； 交易等法律法规、交易所或公司内部制度另有
（二）交易的成交金额占公司市值的 10% 规定的事项除外）达到下列标准之一的，公司
以上； 除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面
计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 经审计总资产的 10%以上；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 2．交易的成交金额占公司市值的 10%以
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 上；
万元； 3．交易标的（如股权）的最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 4．交易标的（如股权）最近一个会计年
万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 元；
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 5．交易产生的利润占公司最近一个会计
以上所称“交易”为非关联交易，包括下 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、 元；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 6．交易标的（如股权）最近一个会计年
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、 其绝对值计算。
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 以上所称“交易”为非关联交易，包括下
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债 列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 营相关的资产）、对外投资（购买银行理财产
先认缴出资权利等）； 品的除外）、转让或受让研发项目，签订许可
（七）公司与关联自然人发生的成交金额 使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托
在 30 万以上的关联交易，公司与关联法人发 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 债权或债务重组、提供财务资助以及其他交
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或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的 易。
关联交易； （二）董事会审议关联交易事项（公司提
（八）中国证监会、上海证券交易所或本 供担保除外）的权限为：公司与关联自然人发
章程规定的其他情形。 生的成交金额在 30 万元以上的交易，公司与
董事会审议对外担保事项时，除应当经全 关联法人发生的成交金额占公司最近一期经
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过
会议的三分之二以上董事同意。 300 万元。
（三）董事会审议对外担保事项的权限
为：公司对外提供担保的，应当提交董事会或
股东大会进行审议，并及时披露。董事会有权
决定本章程第四十二条规定的需股东大会审
议的对外担保事项以外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
（四）中国证监会、上海证券交易所或本
章程规定的其他情形。
第一五三条 监事任期届满未及时改选， 第一五五条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章
程的规定。
第一七五条 公司董事会应结合公司的盈 第一七七条 公司董事会应结合公司的盈
利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境 利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境
等因素，提出制定或调整利润分配政策的预 等因素，提出制定或调整利润分配政策的预
案，预案应经全体董事过半数以及独立董事三 案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二
分之二以上表决通过方可提交股东大会审议； 分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；
独立董事应对利润分配政策的制定或调整发 独立董事应对利润分配政策的制定或调整发
表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股 表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应 审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应
在相关预案中详细论证和说明原因。 在相关预案中详细论证和说明原因。
第一八六条 公司聘用会计师事务所必须 第一八八条 公司聘用或解聘会计师事务
由股东大会决定，未经授权，董事会不得在股 所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事
东大会决定前委任会计师事务所。 会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股
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公司的首任会计师事务所可以由创立大 东大会决定前委任会计师事务所。
会在首次年度股东大会前聘任。
第一八九条 董事会提出解聘或者不再续 第一九一条 公司解聘或者不再续聘会计
聘会计师事务所的提案时，应提前 15 天事先 师事务所时，应提前 15 天事先通知会计师事
通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。 务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
时，允许会计师事务所陈述意见。
第二四一条 除非本章程上下文另有规 第二四三条 除非本章程上下文另有规
定，本章程中下列术语具有如下含义： 定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
…… ……
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
偶的兄弟姐妹。 子女的配偶、子女配偶的父母等。
…… ……
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，公司董事会同时提请股东会
授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。上述变
更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》公司已于
2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查
阅。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。现提交股东大会，请
各位股东及股东代理人审议。
深圳威迈斯新能源股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 14 日
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议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公
司拟制定及修订部分公司内部制度，具体内容如下：
序号 制度名称 制定/修订
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作制度》 修订
4 《募集资金管理制度》 修订
5 《关联交易管理制度》 修订
6 《会计师事务所选聘制度》 制定
本议案包括以下各项子议案：
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04 关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.06 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。修订后及新制定的
制度全文已于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露，敬请查阅。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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深圳威迈斯新能源股份有限公司
董事会
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