北京国枫律师事务所
                 关于罗普特科技集团股份有限公司
                 2022 年年度股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2023] A0271 号


致：罗普特科技集团股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受罗普特科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《罗普
特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具
本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                  1
    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2023 年 4 月 8 日在相关指定媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公开发布了《罗普特科技集团股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、
地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、
联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分
披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于 2023 年 5 月 18 日 14 点 00 分在厦门市集美区软件园
三期凤歧路 188 号罗普特科技园 1F 公司会议室如期召开。


    本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交
易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。

                                    2
    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记
日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的
股东（股东代理人）合计 15 人，代表股份 101,989,307 股，占贵公司截至本次股
东大会的股权登记日有表决权之股份总数的 54.3521%。除贵公司股东（股东代
理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高
级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：


    1．表决通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    2．表决通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；

                                    3
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    3．表决通过了《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》；
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    4．表决通过了《关于公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的
议案》；
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    5．表决通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    6．表决通过了《关于董事、监事及高管 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方
案的议案》；
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    7．表决通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》；
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

                                   4
    8．表决通过了《关于变更公司注册资本、注册地址、修订〈公司章程〉及
办理工商登记的议案》；
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    9．表决通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    10．表决通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；
    表决情况：同意 101,876,341 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8892%；反对 112,966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1108%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。经查
验，前述第5、7、8项议案涉及影响中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有贵公司 5%以上股份股东以外的股东）利益的重大事
项，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，上述第8项经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的三分之二以上表决通过；其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法、有效。



                                     5
    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的
召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式叁份。




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