安凯微：北京市中银（上海）律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书2023-06-12
北京市中银（上海）律师事务所
关于
广州安凯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
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二〇二三年六月
法律意见书
北京市中银（上海）律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
致：海通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“海通证券”）担任
广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次
发行”、“本次公开发行”）的保荐人（主承销商），北京市中银（上海）律师事务
所（以下简称“本所”）接受海通证券的委托，指派本所律师就本次发行所涉参与战略
配售的投资者事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《首次公开发行股票注册管
理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本
次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《北京市中银（上海）律
师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参
与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，根据《承销办法》等法律法规及规范性文件规定的要求，进行了充
分、必要的核查验证。
2. 本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具
之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者
选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
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法律意见书
3. 为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对海通证券向本所提
交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相关人员就参与战
略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
4. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本
所律师对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项不具备专业判断的适
当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
5. 本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了出具本法律意见书所必需的全
部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，
且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一
起上报。本所同意海通证券引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
7. 本法律意见书仅供发行人及其主承销商为核查本次发行参与战略配售的投资者资
质之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用作其他任何目的。
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法律意见书
正 文
一、 本次战略配售的批准与授权
根据《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排
及初步询价公告》（以下简称“《发行安排》”），并经本所律师核查，本次发行的
股票数量为9,800.00万股，公开发行股份数量占公司发行后总股本的25.00%，本次发
行的方式为向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的投资者询价配售与网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限
售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板上市委2023年
第7次审议会议审核同意，并于2023年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册。
本所律师认为，本次战略配售已依法取得了必要的批准与授权，符合《证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、 战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一） 战略配售方案
根据主承销商提供的《发行安排》《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行
股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），并经本所律师核查，
本次战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次拟公开发行股票为9,800.00万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全
部为公开发行的新股。本次初始战略配售发行数量为1,470.00万股，占本次公开发行
股票数量的比例为15.00%；其中，本次保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次
公开发行股份的5.00%，即490.00万股；专项资管计划预计认购数量不超过本次公开
发行股票数量的10.00%，即980.00万股，同时参与认购规模上限不超过4,500.00万元。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额首先回拨至网下发行。
2. 战略配售对象
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准
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为：
“1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式
运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择由发行人和保荐人根据本次发行股票
数量、股份限售安排以及实际需求确定，本次发行参与战略配售的投资者共计2名，
为富诚海富通安凯微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“安凯微
资管计划”）及海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”），其情况分别
如下：
获配股
序号 名称 机构类型 票限售
期限
发行人的高级管理人员与核心员工参与本
1 安凯微资管计划 12个月
次战略配售设立的专项资产管理计划
2 海通创投 参与科创板跟投的保荐人相关子公司 24个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
本所律师核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准符合《实施细
则》第四十条的规定。
3. 参与数量及比例
（1） 海通创投
根据主承销商出具的《核查报告》及《发行安排》，本次发行海通创投初始跟投
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股数为490.00万股，占本次公开发行股票数量的比例为5.00%。最终跟投比例将根据
发行人本次发行股票的规模分档确定，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。
根据发行人与海通创投签署的《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市参与战略配售的投资者认股协议》，即战略配售协议，海通创投承诺
按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人
本次发行的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过
人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但
不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为
3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超
过人民币10亿元。
因海通创投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行
价格后对本次发行参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
（2） 安凯微资管计划
安凯微资管计划参与本次战略配售的股份数量不超过本次公开发行股票数量的
10.00%，即980.00万股，同时参与认购规模上限不超过4,500.00万元。
综上，本所律师经核查后认为，本次初始发行股票数量不足1亿股，参与战略配
售的投资者不超过10名，战略配售股票数量占本次公开发行股票数量的比例不超过
20.00%，符合《实施细则》第三十七条第一款之规定；海通创投已与发行人签订战略
配售协议，认购比例符合《实施细则》第五十条之规定；安凯微资管计划于本次战略
配售中的获配股票数量未超过本次发行股票数量的10.00%，符合《承销办法》第二十
三条第一款之规定。
4. 配售条件
经本所律师核查,参与战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参
加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购
的股票数量，并在规定时间内足额缴纳认购资金。
5. 限售期限
根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创投已
承诺，获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
24个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
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上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
根据安凯微资管计划管理人出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，
安凯微资管计划已承诺，获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开
发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证
监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《实施细则》第
五十一条及《承销办法》第二十一条的相关规定。
综上，本所律师核查后认为，本次初始发行股票数量不足1亿股，参与战略配售
的投资者不超过10名，战略配售股票数量占本次公开发行股票数量的比例不超过
20.00%，符合《实施细则》第三十七条第一款之规定，本次发行的战略配售方案符合
《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 本次发行参与战略配售的投资者基本情况
根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行的参与战略配售的投资者共计2名，
即海通创新证券投资有限公司及富诚海富通安凯微员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划，海通创投所属的参与战略配售投资者的类型为“参与科创板跟投的保荐人
相关子公司”，安凯微资管计划所属的参与战略配售投资者的类型为“发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
参与本次发行战略配售的投资者的情况如下：
1. 海通创投
（1） 基本情况
根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海通创投的基本信息如下：
名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用代码 91310000594731424M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 时建龙
注册资本 人民币1,150,000.00万元
成立时间 2012年4月24日
营业期限 2012年4月24日至无固定期限
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
经营范围 证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券100%持股
经本所律师核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业
执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行
政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法律意见书出具之日，
海通证券持有海通创投100%的股权，且根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的
《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投
系海通证券的另类投资子公司。
综上，本所律师核查后认为，海通创投主体资格合法、有效。
（2） 控股股东和实际控制人
根据海通创投的《公司章程》及海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的控股股东为海通证券股份有限公司，海
通证券无实际控制人，因此海通创投无实际控制人。
（3） 战略配售资格
海通创投作为保荐人（主承销商）海通证券的另类投资子公司，属于《实施细
则》第四十条第（四）项规定的“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参
与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（4） 关联关系
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》
等材料，海通创投系发行人保荐人海通证券的另类投资子公司，海通证券及海通创投
与发行人之间不存在关联关系。
（5） 参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投出具的承诺函， 海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资
金；根据海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师核查海通创投最近一个年度的
审计报告及最近一期的财务报表，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战
略配售协议的认购资金。
（6） 相关承诺
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根据《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，海通创
投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本公司对本次战略配售作出如下承诺：
（一）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；
（二）本公司参与战略配售资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资
基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（五）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人控制权；
（六）本公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起24个月。
限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持
的有关规定。
二、本公司承诺不存在《实施细则》第四十一条规定的以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者
股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭
方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
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（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
（7） 参与战略配售的投资者配售协议
发行人与海通创投已签署了战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退
款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
2. 安凯微资管计划
（1） 基本情况
根据发行人提供的安凯微资管计划合同、备案证明文件，并经本所律师核查，安
凯微资管计划的基本信息如下：
参与比例
募集资金 参与认购 上限（占
实际支
名称 设立时间 规模（万 规模上限 A股发行 管理人
配主体
元） （万元） 规模比
例）
富诚海富
通安凯微 上海富
上海富诚
员工参与 诚海富
2023 年 5 月 海富通资
科创板战 通资产 4,500.00 4,500.00 10.00%
19日 产管理有
略配售集 管理有
限公司
合资产管 限公司
理计划
合计 4,500.00 4,500.00 10.00% -
共15人参与安凯微资管计划，参与人姓名、职务、实际缴纳金额、资管计划份额
的持有比例、员工类别、签署劳动合同主体等情况如下：
实际缴款 资管计划份
签署劳动
序号 姓名 职务 金额（万 额的持有比 员工类别
合同主体
元） 例(%)
胡胜发
NORMAN 董事长、总 高级管理人
1 1,000.00 22.22 安凯微
SHENGFA 经理 员
HU
于茂
2 工程副总裁 750.00 16.67 核心员工 安凯微
YU MAO
3 葛保建 市场部总监 400.00 8.89 核心员工 安凯微
4 连根辉 研发部总监 300.00 6.67 核心员工 安凯微
5 杨刚能 运营部总监 230.00 5.11 核心员工 安凯微
系统平台研
6 徐畅 220.00 4.89 核心员工 安凯微
发中心总监
7 康小龙 销售部总监 210.00 4.67 核心员工 安凯微深
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实际缴款 资管计划份
签署劳动
序号 姓名 职务 金额（万 额的持有比 员工类别
合同主体
元） 例(%)
圳分公司
安凯微深
8 王进 市场经理 210.00 4.67 核心员工
圳分公司
副总经理、
高级管理人
9 薛广平 芯片设计部 200.00 4.44 安凯微
员
总监
10 苏丹 研发部总监 200.00 4.44 核心员工 安凯微
董事、先进
11 王彦飞 技术研发中 190.00 4.22 核心员工 安凯微
心总监
副总经理、 高级管理人
12 李瑾懿 180.00 4.00 安凯微
董事会秘书 员
13 兰田田 研发部总监 160.00 3.56 核心员工 安凯微
高级管理人
14 邓春霞 财务负责人 150.00 3.33 安凯微
员
15 邹天翔 研发部总监 100.00 2.22 核心员工 安凯微
合计 4,500.00 100.00 - -
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注2：安凯微资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价
款；
注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
注4：安凯微深圳分公司指广州安凯微电子股份有限公司深圳分公司。
（2） 董事会决议
2023年5月19日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议
案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与本次战略配售。
（3） 设立情况
本次发行的战略配售共设立1个专项资产管理计划，即富诚海富通安凯微员工参
与科创板战略配售集合资产管理计划。安凯微资管计划已于2023年5月23日依法完成
中国证券投资基金业协会备案。
（4） 实际支配主体
根据安凯微资管计划的《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资
产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，
及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资
产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督
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法律意见书
托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及
其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关
派出机构；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的
服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，
并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使
投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对本资产管理计
划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进
行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、
资料， 并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（9）
中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案
证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权
提前终止本计划；（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及
资产管理合同约定的其他权利。”
综上，安凯微资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定
资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为安凯微资
管计划的实际支配主体。
（5） 战略配售资格
经本所律师核查，安凯微资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细
则》第四十条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；安凯
微资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并均已与发行人或
发行人分公司签订《劳动合同》，安凯微资管计划属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6） 参与战略配售的认购资金来源
安凯微资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购
资金均为其自有资金。
（7） 相关承诺
根据《承销办法》《实施细则》等法律法规规定，安凯微资管计划的管理人上海
富诚海富通资产管理有限公司出具承诺函，承诺如下：
“一、本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理安凯微专项
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法律意见书
资管计划，符合《实施细则》第四十条中对战略投资者选取标准的相关要求。
二、安凯微专项资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，本资
管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
三、安凯微专项资管计划的份额持有人均已向本公司承诺通过安凯微专项资管计
划参与战略配售所用资金来源为其自有资金，该等资金仅投资于符合安凯微专项资管
计划资产管理合同约定的投资范围；本资管计划主要投资于广州安凯微电子股份有限
公司在科创板首次公开发行的战略配售股票及获配后标的股票的转融通出借，闲置资
金可投资于银行存款、国债、国债逆回购、货币市场基金等流动性管理工具及公募基
金。
四、本公司不通过任何形式在限售期内转让通过安凯微专项资管计划所持有的本
次配售的股票。
五、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
六、本公司通过安凯微专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定。
七、安凯微专项资管计划的份额持有人均已向本公司承诺通过本资管计划参与本
次发行战略配售完全使用其自有资金并确保投资资产管理计划的最终资金来源不存在
为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形，但符合法律法规规定，中国证券监督
管理委员会另有规定的除外。
八、本公司承诺不存在《实施细则》第四十一条规定的以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者
股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
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（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
（8） 战略投资者配售协议
发行人与安凯微资管计划之管理人上海富诚海富通资产管理有限公司已签署了战
略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违
约责任等内容。
本所律师核查后认为，安凯微资管计划属于《实施细则》第四十条第（五）项规
定的参与战略配售的投资者，符合《实施细则》第三十八条及《承销办法》第二十三
条对战略投资者配售资格的相关规定。
综上，本所律师核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者共计2名，其中海
通创投为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，属于《实施细则》第四十条第（四）
项规定的参与战略配售的投资者，安凯微资管计划为发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，属于《实施细则》第四十条第（五）
项规定的参与战略配售的投资者；本次发行参与战略配售的投资者均符合《承销办法》
《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、 参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
1. 适用规则
根据《承销办法》第二十一条之规定，“首次公开发行证券，可以实施战略配
售。参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证
券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基
金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量
的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公
开发行的证券上市之日起计算。参与战略配售的投资者在承诺的持有期限内，可以
按规定向证券金融公司借出获得配售的证券。借出期限届满后，证券金融公司应当
将借入的证券返还给参与战略配售的投资者。参与战略配售的投资者应当使用自有
资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资
目的的证券投资基金等除外。”
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法律意见书
根据《实施细则》第四十条之规定，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，
且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据《实施细则》第三十七条第一款之规定，“首次公开发行证券可以实施战
略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过
10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券
数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行
证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发
行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次
公开发行证券数量的比例应当不超过50%。”
根据《实施细则》第三十八条之规定，“发行人应当与参与战略配售的投资者
事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资
者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。”
根据《实施细则》第三十九条第一款之规定，“参与发行人战略配售的投资者，
应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，
并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。”
根据《实施细则》第四十五条之规定，“参与战略配售的投资者不得参与本次
公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售
的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。”
根据《实施细则》第五十条之规定，“参与配售的保荐人相关子公司应当事先
与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%
至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行
规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10
亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行
规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发
行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”
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法律意见书
根据《实施细则》第五十一条第一款之规定，“参与配售的保荐人相关子公司
应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个
月。”
根据《承销办法》第二十三条第一款及第二款之规定，“发行人的高级管理人
员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的
证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。发行人的高级管理人员与核
心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说
明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
根据《实施细则》第四十四条第一款之规定，“发行人的高级管理人员与核心
员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询
价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、
实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。”
2. 参与战略配售的投资者的配售资格
经本所律师核查，本次发行的参与战略配售的投资者共计2名，为海通创投与安
凯微资管计划，其配售资格情况如下：
海通创投系本次发行保荐人海通证券之全资子公司，属于《实施细则》第四十
条第（四）项规定的“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”；本次发行海通创投
初始跟投股数为490.00万股，占本次公开发行股票数量的比例为5.00%，不超过本次
公开发行股票数量的20.00%，符合《实施细则》第三十七条第一款之规定；发行人
与海通创投已签署了战略配售协议，符合《实施细则》第三十八条之规定；海通创
投控股股东为本次发行的保荐人海通证券，认可发行人的长期投资价值，且海通创
投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金，符合《实施细
则》第三十九条第一款之规定；海通创投已与发行人签订战略配售协议，其中约定
的认购比例符合《实施细则》第五十条之规定；海通创投已出具承诺，承诺符合
《承销办法》第二十一条及《实施细则》第五十一条第一款之规定。
安凯微资管计划系为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，管理人为
上海富诚海富通资产管理有限公司，参与人均为与发行人或发行人分公司签订劳动
合同的高级管理人员或核心员工，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的
“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”；
本次发行安凯微资管计划初始跟投股数为980.00万股，占本次公开发行股票数量的
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法律意见书
比例为10.00%，符合《承销办法》第二十三条第一款之规定；安凯微资管计划的设
立及其中发行人高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售之事宜已经发行人
第一届董事会第十三次会议审议通过，已履行相应决策程序，符合《承销办法》第
二十三条第一款之规定；安凯微资管计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、
管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等事项已于《招股意向书》与
本次发行的《发行安排》中披露，符合《实施细则》第四十四条第一款之规定；发
行人已与安凯微资管计划之管理人上海富诚海富通资产管理有限公司签署了战略配
售协议，符合《承销办法》第二十一条之规定；安凯微资管计划之管理人上海富诚
海富通资产管理有限公司已出具承诺，承诺符合《承销办法》第二十一条之规定。
综上，本所律师核查后认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；海通
创投及安凯微资管计划作为本次发行参与战略配售的投资者，符合参与本次发行战略
配售的选取标准，具有参与本次发行战略配售的资格。
四、 是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形
根据发行人及主承销商出具的承诺函、参与战略配售的投资者出具的承诺函等材
料，本所律师经核查后认为，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票，不存在如
下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者
股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭
方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
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法律意见书
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
综上，本所律师核查后认为，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定
的禁止性情形。
五、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次战略配售已取得必要的
批准与授权；本次战略配售的安排、参与战略配售的投资者数量和配售股份数量符合
《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行参与战
略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，本次发行参与战略配售的投资者海通创投及安凯微资管计划具备参与发
行人本次发行战略配售的资格；发行人及主承销商向参与战略配售的投资者配售股票
不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中银（上海）律师事务所关于广州安凯微电子股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律
意见书》之签字盖章页）
北京市中银（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
（吴 滨） （辛亚杰）
经办律师：
（陈 曦）
年 月 日
