股票简称：安凯微 股票代码：688620
广州安凯微电子股份有限公司
Guangzhou Anyka Microelectronics Co., Ltd.
（广州市黄埔区博文路 107 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年六月二十六日
特别提示
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前
5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
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上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐人相关子
公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24 个月，富诚海富通安凯微员工参与
科创板战略配售集合资产管理计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个
月。本公司发行后总股本为 39,200.0000 万股，其中本次新股上市初期的无限售
流通股数量为 8,427.4415 万股，占本次发行后总股本的比例为 21.50%。公司上
市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业
为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2023 年 6 月 8 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个
月平均静态市盈率为 33.81 倍。公司本次发行价格为 10.68 元/股，此发行价格对
应的市盈率为：
1、78.81 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、142.93 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、105.08 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、190.57 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，高于招股说明书中所选可比公司扣非后算术平均静态市盈率
（截至 2023 年 6 月 8 日，T-3 日），存在未来公司股价下跌给投资者带来损失
的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
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科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指 2020 年、2021 年及 2022 年。
（一）市场竞争风险及成长性风险
目前，我国物联网智能硬件核心芯片行业处于快速发展阶段，尤其是物联网
摄像机芯片行业。公司所处行业的竞争对手较多，既包括海思半导体、安霸、恩
智浦等国际领先半导体设计厂商，也包括富瀚微、北京君正、国科微、全志科技
等国内知名的芯片设计厂商，同时越来越多的企业也逐步进入该行业，市场竞争
逐渐加剧。
与同行业头部企业相比，公司在产品布局、市场地位、收入规模和盈利能力
方面仍然存在一定差距。其中，在产品布局方面，公司物联网摄像机芯片集中应
用于家用摄像机领域，基于应用场景需求，公司在 4K、8K 等高清化、2T OPS
及以上的高算力产品布局时间落后于竞争对手；在市场地位方面，2021 年，在
全球家用摄像机芯片领域具有较强竞争力，在全球安防摄像机芯片领域，公司实
现 2.33%市场占有率，与同行业头部企业相比处于追赶态势；在营业收入和盈利
能力方面，公司收入规模和盈利能力与同行业头部企业相比存在差距。
同时，报告期内公司物联网摄像机芯片集中于家用摄像机领域，物联网应用
处理器芯片集中于楼宇可视对讲领域。公司物联网摄像机在安防摄像机领域、物
联网应用处理器芯片在工业显控领域的收入较少，未来能否顺利向上述领域拓展
存在不确定性。
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公司需要持续投入大量资金用于核心技术及新产品的研发，保持自身市场竞
争力并努力缩小与行业内头部企业的差距。若公司无法把握市场需求与行业发展
趋势，不能根据终端市场需求进行产品布局、推出新产品，则可能导致公司竞争
力下降。若公司无法有效推出合适的芯片产品，向安防摄像机领域、工业显控领
域拓展，公司未来的发展空间将受到限制，公司的行业地位、市场份额、核心竞
争力、成长性等可能受到不利影响。
（二）经营业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 26,816.17 万元、51,217.97 万元及
50,454.60 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,361.83 万元、5,924.38 万
元及 3,984.26 万元，2021 年较 2020 年有所增长，2022 年较 2021 年有所下降。
公司物联网摄像机芯片主要用于家用摄像机，面向消费电子领域；公司物联
网应用处理器芯片主要用于楼宇可视对讲、门禁考勤和智能门锁等产品，使用寿
命较长，使用环境相对消费电子产品更加复杂，面向泛工业领域。公司芯片产品
市场竞争相对激烈且经营业绩受下游产品消费市场景气程度影响较大。
受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，
导致全球消费电子市场需求景气度下滑。2022 年度，公司主要用于家用摄像机
等消费电子类产品的物联网摄像机芯片毛利率同比下降 1.16 个百分点。
若公司所处下游行业景气度进一步下滑，消费电子市场需求持续低迷、市场
竞争愈发激烈，导致公司现有消费类产品的销售价格和毛利率下降；或上游产能
紧张，产品成本上升；以及公司无法快速准确地适应市场需求的变化，新产品市
场开拓不及预期，客户开拓不利或重要客户合作关系发生变化等不确定因素使公
司市场竞争力发生变化，导致公司产品出现售价下降、成本上升、销售量降低等
不利情形，公司业绩增长存在一定不确定性，收入未来经营业绩将面临波动风险。
（三）第三方技术授权风险
公司采用“Fabless+芯片终测”的经营模式，专注于芯片的研发、设计、终测
和销售。在芯片研发过程中，公司所使用的 EDA 工具主要向 Cadence、Mentor
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Graphics 等 EDA 供应商采购。目前国内 EDA 市场仍主要由国外优势厂商占据主
要市场份额。根据赛迪智库统计，2020 年，国际三大 EDA 优势厂商楷登电子、
新思科技和西门子 EDA 在国内市场占据约 80%的市场份额，公司短期内仍需要
向国际 EDA 优势厂商采购 EDA 工具。
此外，随着集成电路产业不断发展，产业链分工逐渐细致化，芯片设计企业
通过购买 IP 授权，可加快产品研发进度，缩短研发周期。公司在芯片研发过程
中亦向第三方 IP 授权方采购了 CPU、视频编解码器、MIPI、USB 等第三方 IP。
若公司在 EDA 工具或 IP 授权协议到期后，因贸易摩擦、国际政治、不可抗
力等因素，无法与其中部分授权商继续签订授权协议或取得授权成本大幅增加，
且公司无法在合理期限内自行开发或找到其他授权商，则会对公司正常生产经营
产生不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.22 次、3.75 次和 3.37 次，报告
期初公司处于开拓发展阶段，给予主要经销商和部分重点客户一定账期，报告期
内应收账款管理能力和周转能力整体呈改善趋势。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,128.76 万元、14,781.75 万
元和 13,368.71 万元，占总资产的比例分别为 16.84%、19.88%和 16.99%。公司
采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备，报告期各期末，发行人应收账
款坏账准备的计提比例分别为 4.98%、6.24%和 7.55%，未来若某些客户因经营
情况发生不利变化导致公司无法及时回收货款或形成坏账，公司将面临应收账款
坏账损失金额增加的风险。
（五）毛利率低于同行业可比公司风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 30.50%、32.99%和 30.04%，2020 年和
2021 年，同行业可比公司同类型产品平均毛利率为 36.56%和 36.40%，公司毛利
率低于同行业可比公司平均水平。分产品类别来看，报告期内，公司物联网摄像
机芯片毛利率分别为 20.78%、30.35%和 29.20%，与同行业可比公司存在一定差
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距，公司物联网应用处理器芯片毛利率分别为 41.57%、40.44%和 38.40%，与同
行业可比公司不存在显著差异。
公司物联网摄像机芯片与同行业可比公司存在差距主要系公司与可比公司
在业务规模、产品布局时间、产品品类和客户结构等多方面存在差异。公司所处
领域技术更新、产品迭代速度较快，竞争较为激烈，若公司未能持续进行技术革
新、及时根据客户需求进行产品布局、与客户深化合作并优化客户结构，可能导
致公司综合毛利率持续低于可比公司，给公司经营带来不利影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目为物联网领域芯片研发升级及产业化项目、研发
中心建设项目和补充流动资金项目，项目的制定结合了国家产业政策、行业发展
现状和未来发展趋势，并经过了充分、谨慎的可行性研究论证。募投项目的有效
管理和组织实施是项目成功与否的关键，虽然公司对募集资金投资项目进行了可
行性论证，但募投项目经济效益相关的分析数据均为预测性信息，上市时间具有
较大不确定性，且项目建设尚需较长时间，存在一定募投项目实施及效益未达预
期的风险。
2021 年以来，公司竞争对手富瀚微、北京君正均已募集资金投入 4K、8K
分辨率摄像机芯片的研发和产业化项目，预计公司募投项目市场竞争将愈发激烈。
随着集成电路行业的快速发展，若募投项目在实施过程中宏观经济形势、市场环
境、产业政策发生重大不利变化，或芯片研发遇到技术瓶颈、产品迭代不如预期、
募投产品的客户导入进展较慢等情形，将导致公司募集资金投资项目不能按期完
成或者无法实现预期经济效益，公司则面临可能无法按既定计划实现预期收益的
风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证
券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》
编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2023 年 4 月 28 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）同意注册（证
监许可〔2023〕1000 号《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》）。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕137 号）同意，本公司发行的
A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 39,200.0000 万股（每
股面值 1.00 元），其中 8,427.4415 万股将于 2023 年 6 月 27 日起上市交易。证
券简称为“安凯微”，证券代码为“688620”。
二、股票上市的相关信息
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（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 6 月 27 日
（三）股票简称：安凯微
（四）扩位简称：安凯微电子
（五）股票代码：688620
（六）本次公开发行后的总股本：392,000,000 股
（七）本次公开发行的股票数量：98,000,000 股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：84,274,415 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：307,725,585 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：8,133,483 股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：胡胜发、安凯技术、武义
凯瑞达、凯驰投资、凯安科技、Primrose Capital、科金控股限售期为自安凯微在
中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内，其他股
东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司
所持的 3,920,000 股限售期 24 个月；（2）富诚海富通安凯微员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划所持 4,213,483 股限售期 12 个月；（3）网下发行部分，
采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，
90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%
的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计
算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为 50,297,415 股，网下
有锁定期部分最终发行股票数量为 5,592,102 股
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（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司本次发行价格为 10.68 元/股，对应发行后市值 41.8656 亿元，公司 2021
年、2022 年归属于母公司股东的净利润（扣非后孰低）分别为 4,699.11 万元、
2,196.81 万元，2022 年营业收入为 50,889.82 万元，同时满足最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者最近一年净利润为正且营业收
入不低于人民币 1 亿元。
因此公司满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2 中规定的第（一）条：“预计市
值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收
入不低于人民币 1 亿元。”
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
发行人名称 广州安凯微电子股份有限公司
英文名称 Guangzhou Anyka Microelectronics Co., Ltd.
注册资本 29,400.00 万元人民币
法定代表人 NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）
成立日期 2001 年 4 月 10 日
整体变更日期 2020 年 9 月 30 日
住所 广州市黄埔区博文路 107 号
电子元件及组件制造；电子元器件批发；软件产品开发、生产；电子
产品批发；软件测试服务；机器人的技术研究、技术开发；技术进出
口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；数
经营范围 据处理和存储服务；通信技术研究开发、技术服务；电子元器件零售；
信息电子技术服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；计算机技术
开发、技术服务；电子产品零售；物联网技术研究开发；印制电路板
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 物联网智能硬件核心 SoC 芯片的研发、设计、终测和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
邮政编码 510555
联系电话 020-32219000
传真号码 020-32219258
互联网网址 www.anyka.com
电子信箱 ir@anyka.com
负责信息披露和投资者
关系的部门、负责人和 证券事务部，李瑾懿（董事会秘书），020-32219000
联系方式
二、发行人控股股东、实际控制人情况
上市前公司无控股股东，实际控制人为胡胜发，公司与实际控制人的股权结
构控制关系图如下：
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注 1：胡胜发持有安凯技术 24.92%股权，其配偶马思提持有安凯技术 0.39%股权，两人合计
持有安凯技术 25.31%股权，胡胜发与安凯技术股东李雪刚、XIAOMING LI 签署了一致行动
协议，胡胜发控制安凯技术；胡胜发为凯驰投资执行事务合伙人，并持有凯驰投资 43.18%
财产份额，胡胜发控制凯驰投资。胡胜发之妹胡华容持有武义凯瑞达 81%股权，胡华容为
武义凯瑞达实际控制人。胡胜发分别与安凯技术、凯驰投资、凯安科技、武义凯瑞达签署了
一致行动协议，就公司相关事项表决时保持一致，如不能达成一致，以胡胜发的意见为准。
胡胜发及其一致行动人包括胡胜发、安凯技术、武义凯瑞达、凯安科技和凯驰投资，合计控
制公司 39.94%股份的表决权。
注 2：凯金投资的执行事务合伙人广州科华创业投资有限公司（以下简称“科华创业”）可
以对凯得瞪羚产生重大影响，凯金投资与凯得瞪羚存在一致行动关系。
注 3：越秀智创和越秀金蝉二期的执行事务合伙人均为广州越秀产业投资基金管理股份有限
公司。
注 4：千行盛木和千行高科的执行事务合伙人均为千行资本管理（横琴）有限公司。
截至上市公告书签署日，安凯技术持有公司 20.88%股份，为公司第一大股
东，公司股权较为分散，且任何单一股东所持表决权均未超过 30%。因此，公司
任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，公司不存
在控股股东。
公司实际控制人为胡胜发。公司股东安凯技术、武义凯瑞达、胡胜发、凯安
科技、凯驰投资持有公司股权比例分别为 20.88%、9.67%、6.44%、1.75%、1.20%，
合计持有公司的股权比例为 39.94%。其中，胡胜发及其配偶合计持有安凯技术
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25.31%股权，胡胜发担任安凯技术董事，安凯技术提名胡胜发担任公司董事；武
义凯瑞达控股股东、实际控制人胡华容为胡胜发之妹；凯安科技和凯驰投资均为
公司员工持股平台，胡胜发为凯驰投资执行事务合伙人，并持有凯驰投资 43.18%
财产份额；安凯技术及其股东李雪刚、XIAOMING LI，武义凯瑞达、凯安科技、
凯驰投资均与胡胜发签署了一致行动协议，均与胡胜发保持一致行动，截止日期
为发行人在证券交易所上市满 36 个月之日。
胡胜发作为公司创始人之一，且担任公司董事长、总经理，通过自身持股和
上述一致行动关系，能够控制公司 39.94%股份表决权，超过 30%，足以对公司
股东大会的决议产生重大影响。因此，胡胜发为公司实际控制人。
2020 年 5 月以来，通过自身持股和与安凯技术、武义凯瑞达、凯安科技和
凯驰投资保持一致行动关系，胡胜发合计控制公司 46.50%-39.94%的股份表决权，
其中 2020 年 5 月至 2020 年 7 月为 46.50%；2020 年 7 月至 2020 年 12 月为 41.94%；
2020 年 12 月至今为 39.94%。
发行人持股 5%以上股东富成投资、凯金投资、凯得瞪羚、科金控股、Primrose
Capital、越秀智创和越秀金蝉二期出具了不谋求发行人实际控制权的承诺函，确
认如下：基于对安凯微创始人胡胜发经营理念的认同和经营管理能力的认可，其
在持股安凯微期间，将不会谋求安凯微第一大股东或控股股东、实际控制人地位，
也不会与安凯微其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或
达成类似协议、安排等方式谋求安凯微第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
在安凯技术股东层面，XIAOMING LI 与李雪刚已出具关于不谋求安凯技术
公司控制权承诺函，两人明确在其持股安凯技术期间，将不会谋求安凯技术实际
控制人地位，也不会与胡胜发以外的安凯技术其他股东签署一致行动协议或通过
达成类似协议、安排等方式谋求安凯技术实际控制人地位。
综上所述，胡胜发能够对公司的股东会/股东大会的决议产生重大影响，能
够控制公司，为公司实际控制人。因此，2020 年 5 月以来，公司实际控制人为
胡胜发，未发生变化。
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情
况及持股情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直
接及间接合计持有公司股份的情况如下：
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 限售期限
（万股） （万股） （万股） 持股比例 券情况
2020年9月22日至2023 自发行人上市
1 胡胜发 董事长、总经理 1,894.20 1,682.18 3,576.38 12.16% -
年9月21日 之日起36个月
董事、先进技术 2020年9月22日至2023 自发行人上市
2 王彦飞 - 88.33 88.33 0.30% -
研发中心总监 年9月21日 之日起36个月
2020年9月22日至2023
3 黄庆 董事 - - - - - /
年9月21日
2022年9月28日至2023 - - - - -
4 施青 董事 /
年9月21日
2020年9月22日至2023
5 李军 独立董事 - - - - - /
年9月21日
2020年9月22日至2023
6 张海燕 独立董事 - - - - - /
年9月21日
2021年6月7日至2023年
7 邰志强 独立董事 - - - - - /
9月21日
2020年9月22日至2023
8 何小维 监事会主席 - - - - - /
年9月21日
2020年9月22日至2023
9 瞿菁曼 监事 - - - - - /
年9月21日
职工代表监事、 2020年9月22日至2023 自发行人上市
10 黎美英 - 37.72 37.72 0.13% -
人力资源部总监 年9月21日 之日起36个月
副总经理、芯片 2020年9月22日至2023 自发行人上市
11 薛广平 - 85.76 85.76 0.29% -
设计部总监 年9月21日 之日起36个月
2020年9月22日至2023 自发行人上市
12 汤锦基 副总经理 - 4.30 4.30 0.01% -
年9月21日 之日起36个月
副总经理、董事 2020年9月22日至2023 自发行人上市
13 李瑾懿 - 85.76 85.76 0.29% -
会秘书 年9月21日 之日起36个月
2021年12月16日至2023 自发行人上市
14 邓春霞 财务负责人 - 68.57 68.57 0.23% -
年9月21日 之日起36个月
注 1：胡胜发通过如下渠道间接持有发行人股份：安凯技术 1,529.67 万股、凯驰投资 152.51 万股；
注 2：王彦飞通过如下渠道间接持有发行人股份：凯驰投资 24.06 万股、凯安科技 64.27 万股；
注 3：黎美英通过如下渠道间接持有发行人股份：凯驰投资 5.59 万股、凯安科技 32.14 万股；
注 4：薛广平通过如下渠道间接持有发行人股份：凯驰投资 21.49 万股、凯安科技 64.27 万股；
14
注 5：汤锦基通过如下渠道间接持有发行人股份：凯驰投资 4.30 万股；
注 6：李瑾懿通过如下渠道间接持有发行人股份：凯驰投资 21.49 万股、凯安科技 64.27 万股；
注 7：邓春霞通过如下渠道间接持有发行人股份：凯驰投资 4.30 万股、凯安科技 64.27 万股；
注 8：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，认购金额为以万元为单元进行四舍五入。
（二）其他核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员在本次发行前直接及间接合计
持有公司股份的情况如下：
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本持 持有债券
序号 姓名 职务 任职起止日期 限售期限
（万股） （万股） （万股） 股比例（%） 情况
自发行人上市
1 于茂 工程副总裁 / - 7.00 7.00 0.02% -
之日起36个月
系统平台研发 自发行人上市
2 徐畅 / - 77.16 77.16 0.26% -
中心总监 之日起36个月
注 1：于茂通过如下渠道间接持有发行人股份：凯驰投资 7.00 万股；
注 2：徐畅通过如下渠道间接持有发行人股份：凯驰投资 12.89 万股，凯安科技 64.27 万股；
注 3：其余核心技术人员胡胜发、王彦飞、薛广平具体体持股情况详见本节之“三、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况”之“（一）全体董事、监事、高级管理人员”；
注 4：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，认购金额为以万元为单元进行四舍五入。
公司董事、高级管理人员、核心技术人员中的胡胜发、于茂、薛广平、王彦
飞、李瑾懿、邓春霞，通过专项资产管理计划参与战略配售，具体情况详见“第
三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次发行战略配售情况”。除
上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何方式直接或间接
持有本公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股
份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发
行人债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
15
四、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行
情况
（一）员工持股计划
作为一家科技创新型企业，发行人一直将人才视为企业至关重要的资源和财
富，为了充分调动员工的积极性和创造性，吸引经验丰富的高端人才，公司建立
稳定的研发和管理团队。
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定但尚未实施的股权激励及相
关安排，采用间接持股的方式对员工进行股权激励，凯安科技与凯驰投资均系以
发行人员工为主体，以持有发行人股份为目的设立的持股平台，具体情况如下：
1、基本情况
（1）凯安科技
企业名称 广州凯安计算机科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 180.00 万元人民币
法定代表人 李瑾懿
成立日期 2011 年 1 月 12 日
营业期限 2011 年 1 月 12 日至无固定期限
注册地址 广州市黄埔区博文路 107 号 12 楼 1212 室
经营范围 信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务
主营业务 除持有发行人股权外，无实际生产经营活动
截至本上市公告书签署日，凯安科技持有发行人 514.16 万股，持股比例为
1.75%。凯安科技共有 9 名股东，均为公司员工。凯安科技的股权结构如下：
股东名称 持股比例 在公司担任的职务
王彦飞 12.50% 董事、先进技术研发中心总监
徐畅 12.50% 系统平台研发中心总监
邓春霞 12.50% 财务负责人
薛广平 12.50% 副总经理、芯片设计部总监
蓝彩萍 12.50% 产品与质量保证部总监
杨刚能 12.50% 运营部总监
李瑾懿 12.50% 副总经理、董事会秘书
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股东名称 持股比例 在公司担任的职务
黎美英 6.25% 职工代表监事、人力资源部总监
葛保建 6.25% 市场部总监
合计 100.00%
（2）凯驰投资
企业名称 广州凯驰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资总额 600.00 万元人民币
执行事务合伙人 NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）
成立日期 2017 年 6 月 30 日
营业期限 2017 年 6 月 30 日至 2037 年 6 月 29 日
注册地址 广州市黄埔区博文路 107 号 12 楼 1212 室
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活
经营范围
动；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务
主营业务 除持有发行人股权外，无实际生产经营活动
截至本上市公告书签署日签署日，凯驰投资持有发行人 353.19 万股，持股
比例为 1.20%。凯驰投资共有 15 名合伙人，均为公司员工。凯驰投资的出资情
况如下：
合伙人名称 合伙人类型 持股比例 在公司担任的职务
胡胜发 普通合伙人 43.18% 董事长、总经理
葛保建 有限合伙人 14.60% 市场部总监
王彦飞 有限合伙人 6.81% 董事、先进技术研发中心总监
薛广平 有限合伙人 6.08% 副总经理、芯片设计部总监
李瑾懿 有限合伙人 6.08% 副总经理、董事会秘书
杨刚能 有限合伙人 4.47% 运营部总监
钟锡教 有限合伙人 3.65% 综合部副经理
徐畅 有限合伙人 3.65% 系统平台研发中心总监
康小龙 有限合伙人 2.43% 销售部总监
蓝彩萍 有限合伙人 2.19% 产品与质量保证部总监
于茂 有限合伙人 1.98% 工程副总裁
黎美英 有限合伙人 1.58% 职工代表监事、人力资源部总监
邓春霞 有限合伙人 1.22% 财务负责人
汤锦基 有限合伙人 1.22% 副总经理
刘海东 有限合伙人 0.85% 智能锁产品线总监
合计 100.00%
前述员工已签订协议，对员工持股平台的事务执行、股权/合伙企业份额转
17
让、入伙及退伙、利润分配等条款进行了约定。公司员工持股平台均按照当时公
允价值入股，不涉及股份支付情形。
2、员工持股平台不属于私募投资基金
公司员工持股平台凯安科技、凯驰投资除持有公司的股份外，未从事其他经
营活动，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基
金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
3、减持承诺和限售安排
具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前
股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意
向的承诺”。
五、本次发行前后公司股本情况
本次公开发行的股票 9,800.0000 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发
行不涉及股东公开发售股份。本次发行前后股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数量 持股数量 限售期
号 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、有限售条件 A 股流通股
1 安凯技术 6,138.2160 20.88% 6,138.2160 15.66% 自上市之日起 36 个月
2 武义凯瑞达 2,842.0840 9.67% 2,842.0840 7.25% 自上市之日起 36 个月
3 PrimroseCapital 2,501.5760 8.51% 2,501.5760 6.38% 自上市之日起 36 个月
4 胡胜发 1,894.2000 6.44% 1,894.2000 4.83% 自上市之日起 36 个月
5 科金控股（SS） 1,724.7160 5.87% 1,724.7160 4.40% 自上市之日起 36 个月
6 凯金投资 1,707.0760 5.81% 1,707.0760 4.36% 自上市之日起 12 个月
7 富成投资 1,648.2200 5.61% 1,648.2200 4.21% 自上市之日起 12 个月
8 小米产业基金 1,313.7600 4.47% 1,313.7600 3.35% 自上市之日起 12 个月
9 越秀智创 807.6600 2.75% 807.6600 2.06% 自上市之日起 12 个月
10 越秀金蝉二期 807.6600 2.75% 807.6600 2.06% 自上市之日起 12 个月
11 广东半导体基金 763.6364 2.60% 763.6364 1.95% 自上市之日起 12 个月
12 疌泉元禾 692.5800 2.36% 692.5800 1.77% 自上市之日起 12 个月
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发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数量 持股数量 限售期
号 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
13 景祥汇富 692.5800 2.36% 692.5800 1.77% 自上市之日起 12 个月
14 凯得创投（SS） 692.5800 2.36% 692.5800 1.77% 自上市之日起 12 个月
15 鼎丰投资 679.8960 2.31% 679.8960 1.73% 自上市之日起 12 个月
16 千行盛木 636.3636 2.16% 636.3636 1.62% 自上市之日起 12 个月
17 露笑公司 618.0720 2.10% 618.0720 1.58% 自上市之日起 12 个月
18 凯安科技 514.1640 1.75% 514.1640 1.31% 自上市之日起 36 个月
19 凯金创业 461.7200 1.57% 461.7200 1.18% 自上市之日起 12 个月
20 清大创投（SS） 360.5560 1.23% 360.5560 0.92% 自上市之日起 12 个月
21 千行高科 360.5280 1.23% 360.5280 0.92% 自上市之日起 12 个月
22 凯驰投资 353.1920 1.20% 353.1920 0.90% 自上市之日起 36 个月
23 凯得瞪羚 346.3040 1.18% 346.3040 0.89% 自上市之日起 12 个月
24 阳普粤投资 346.3040 1.18% 346.3040 0.89% 自上市之日起 12 个月
25 芯谋咨询 265.4960 0.90% 265.4960 0.68% 自上市之日起 12 个月
26 金柏兴聚 230.8600 0.79% 230.8600 0.59% 自上市之日起 12 个月
富诚海富通安凯微员
27 工参与科创板战略配 - - 421.3483 1.07% 自上市之日起 12 个月
售集合资产管理计划
海通创新证券投资有
28 - - 392.0000 1.00% 自上市之日起 24 个月
限公司
29 网下比例限售股份 - - 559.2102 1.43% 自上市之日起 6 个月
小计 29,400.0000 100.00% 30,772.5585 78.50% -
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 - - 8,427.4415 21.50% -
小计 - - 8,427.4415 21.50% -
合计 29,400.0000 100.00% 39,200.0000 100.00% -
六、本次上市前的前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（万股）
1 安凯技术 6,138.2160 15.66% 自上市之日起 36 个月
2 武义凯瑞达 2,842.0840 7.25% 自上市之日起 36 个月
3 Primrose Capital 2,501.5760 6.38% 自上市之日起 36 个月
4 胡胜发 1,894.2000 4.83% 自上市之日起 36 个月
5 科金控股（SS） 1,724.7160 4.40% 自上市之日起 36 个月
6 凯金投资 1,707.0760 4.36% 自上市之日起 12 个月
7 富成投资 1,648.2200 4.21% 自上市之日起 12 个月
8 小米产业基金 1,313.7600 3.35% 自上市之日起 12 个月
19
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（万股）
9 越秀智创 807.6600 2.06% 自上市之日起 12 个月
10 越秀金蝉二期 807.6600 2.06% 自上市之日起 12 个月
合计 21,385.1680 54.55% -
七、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行股票 9,800.0000 万股，占公司发行后总股本的比例为
25.00%。其中，初始战略配售发行数量为 1,470.0000 万股，占本次发行数量的
15.00%。
本次发行最终战略配售股数 813.3483 万股，占本次发行数量的 8.30%，最终
战略配售数量与初始战略配售数量的差额 656.6517 万股回拨至网下发行。
本次参与战略配售的投资者由保荐人相关子公司和发行人高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划组成。参与跟投的保荐人相关子公司为海通创新证券
投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通
安凯微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。本次发行的最终战略配售情
况如下：
参与战略配售的投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
海通创新证券投资有限公司 3,920,000 41,865,600.00 24 个月
富诚海富通安凯微员工参与科创
4,213,483 44,999,998.44 12 个月
板战略配售集合资产管理计划
合计 8,133,483 86,865,598.44
（一）保荐人相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐人相关子公司按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）的相关规定参与本次发行的战略
配售，投资主体为海通创新证券投资有限公司。
2、跟投规模
海通创新证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股
票数量 4%的股票，即 3,920,000 股，跟投金额 41,865,600.00 元。
20
3、限售期
海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对
获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人高管核心员工专项资产管理计划
1、跟投主体
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为富诚海富通安凯微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“安凯微专项资管计划”）。
2、参与规模和具体情况
安凯微专项资管计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的 4.30%，即
421.3483 万股，具体情况如下：
①名称：富诚海富通安凯微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
②设立时间：2023 年 5 月 19 日
③募集资金规模：4,500.00 万元
④管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
⑤实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行
人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
⑥参与人姓名、职务及比例情况如下：
实际缴款金额 资管计划份额的持 签署劳动
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 有比例(%) 合同主体
1 胡胜发 董事长、总经理 1,000.00 22.22 高级管理人员 安凯微
2 于茂 工程副总裁 750.00 16.67 核心员工 安凯微
3 葛保建 市场部总监 400.00 8.89 核心员工 安凯微
4 连根辉 研发部总监 300.00 6.67 核心员工 安凯微
5 杨刚能 运营部总监 230.00 5.11 核心员工 安凯微
6 徐畅 系统平台研发中心 220.00 4.89 核心员工 安凯微
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实际缴款金额 资管计划份额的持 签署劳动
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 有比例(%) 合同主体
总监
安凯微深圳分
7 康小龙 销售部总监 210.00 4.67 核心员工
公司
安凯微深圳分
8 王进 市场经理 210.00 4.67 核心员工
公司
副总经理、芯片设
9 薛广平 200.00 4.44 高级管理人员 安凯微
计部总监
10 苏丹 研发部总监 200.00 4.44 核心员工 安凯微
董事、先进技术研
11 王彦飞 190.00 4.22 核心员工 安凯微
发中心总监
副总经理、董事会
12 李瑾懿 180.00 4.00 高级管理人员 安凯微
秘书
13 兰田田 研发部总监 160.00 3.56 核心员工 安凯微
14 邓春霞 财务负责人 150.00 3.33 高级管理人员 安凯微
15 邹天翔 研发部总监 100.00 2.22 核心员工 安凯微
合计 4,500.00 100.00 - -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：深圳分公司指广州安凯微电子股份有限公司深圳分公司。
3、配售条件
参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资
者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发
行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。
4、限售期限
安凯微专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股
份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
22
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：39,200.00 万股，本次发行股份全部为新股，不安排老股
转让
（二）发行价格：10.68 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率：
1、78.81 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、142.93 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、105.08 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、190.57 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）市净率：2.78 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次初始发行的股票数量 98,000,000 股，占发行后总股本的 25.00%，本次
发行不涉及股东公开发售股份。本次发行最终战略配售股数 813.3483 万股，占
本次发行数量的 8.30%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 656.6517
万股回拨至网下发行。网下最终发行数量为 55,889,517 股，其中网下投资者缴款
认购 55,889,517 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为 33,977,000 股，
其中网上投资者缴款认购 33,804,699 股，放弃认购数量为 172,301 股。本次发行
23
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承
销商）包销股份的数量为 172,301 股。
（七）发行后每股收益：0.06 元/股（按 2022 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）发行后每股净资产：3.84 元/股（按照 2022 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股
本计算）
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 104,664.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 92,495.90 万元。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2023 年 6 月 19 日出具了华兴验字[2023]20000280546 号《验
资报告》，审验结果如下：截至 2023 年 6 月 19 日止，贵公司募集资金总额为人
民币 1,046,640,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 121,681,049.27
元，实际募集资金净额为人民币 924,958,950.73 元，其中新增股本人民币
98,000,000 元，新增资本公积人民币 826,958,950.73 元。
（十）发行费用总额及明细构成：
本次公司公开发行新股的发行费用合计 12,168.10 万元，具体包括：
保荐费用为 188.68 万元，承销费
保荐承销费用
用为 9,367.43 万元
审计、验资及评估费用 1,196.23 万元
律师费用 867.92 万元
发行费用概算 用于本次发行的信息披露费用 465.09 万元
发行手续费用及其他 82.75 万元
总计 12,168.10 万元
注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四
舍五入所致。
本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.24 元（按本次发行费用总额除
以发行股数计算）
（十一）募集资金净额：92,495.90 万元
24
（十二）发行后股东户数：74,041 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
25
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
发行人已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行审计，
包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
华兴会计师出具了华兴审字[2023]20000280368 号无保留意见的《审计报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了安凯微 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度
及 2022 年度的合并及母公司经营成果以及现金流量。
华兴会计师对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年
1-3 月的合并及母公司利润表、合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了《审阅报告》（华兴专字[2023]20000280535 号）。
上述相关财务数据已在招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司上市后不再另行披露 2023 年第一季度报表，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
（一）审计截止日后主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。自审计截止日至本上市
公告书签署之日，公司的整体经营环境和经营模式未发生重大变化，各项业务运
转正常，经营状况良好，公司生产经营的内外部环境未发生或未将要发生重大不
利变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）2023 年一季度财务数据审阅情况
26
公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，华兴会计师对公司 2023
年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、
合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（华兴专
字[2023]20000280535 号）。相关财务数据已在招股说明书“第六节 财务会计信
息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中
进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关
情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。
（三）年初至上市后的第一个报告期期末的业绩情况说明
公司上市后的第一个报告期截止日为 2023 年 6 月 30 日。基于目前的经营状
况及市场环境，公司对上市后的第一个报告期可能出现的情况进行分析。公司预
计 2023 年 1-6 月可实现的营业收入约为 25,411.44 万元至 26,653.18 万元，同比
上升 11.41%至 16.85%；预计可实现的归属于母公司股东的净利润约为 1,130.21
万元至 1,428.30 万元，同比上升 3.89%至 31.29%；预计可实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润约为 729.78 万元至 1,027.87 万元，同比上升
34.43%至 89.34%。公司 2023 年 1-6 月经营情况良好，归属于母公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长，主要原因系：
1、受益于部分知名终端客户需求上升和公司 2022 年推出物联网摄像机芯片新产
品 AK39Av100 系列产品推广顺利，公司 2023 年 1-6 月收入较去年同期有所增长；
2、公司于 2022 年 6 月末对第二代 BLE 芯片-A 款光全额计提减值 431.09 万元，
对 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润产生了一定影响。
上述 2023 年 1-6 月财务数据为初步预测数据，未经会计师审计或审阅，且
不构成盈利预测和业绩承诺。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐人海通
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集
资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户人 开户银行 募集资金账号
1 安凯微 中国民生银行股份有限公司广州分行 639697875
2 安凯微 平安银行股份有限公司广州分行 15000110012738
上海浦东发展银行股份有限公司
3 安凯微 82230078801200002169
广州体育西支行
4 安凯微 中国工商银行股份有限公司广州五羊支行 3602064729200949638
5 安凯微 创兴银行有限公司上海分行 8000042720001101
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
28
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
29
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：上海市中山南路 888 号
保荐代表人：周成材、吴熠昊
联系人：周成材
电话：021-23180000
传真：021-63411627
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上
市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐广州安凯微电子股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
周成材：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，2015 年开始从
事投资银行业务。主要完成了惠达卫浴股份有限公司主板 IPO 项目、无锡新洁能
股份有限公司主板 IPO 项目、四川长虹新能源科技股份有限公司精选层公开发行
项目、安阳钢铁股份有限公司主板非公开发行项目、海波重型工程科技股份有限
公司创业板可转债项目、深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行项目、
四川九洲电器股份有限公司主板控股股东变更财务顾问项目等。
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吴熠昊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部高级副总裁，2017 年
开始从事投资银行业务。主要完成了协创数据技术股份有限公司创业板 IPO 项目、
苏州东山精密制造股份有限公司主板非公开发行项目、太龙电子股份有限公司创
业板向特定对象发行股票项目、苏州东山精密制造股份有限公司重大资产重组项
目、太龙电子股份有限公司重大资产重组项目、深圳市英唐智能控制股份有限公
司重大资产出售项目等。
31
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
（一）发行人实际控制人胡胜发承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本人
直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人
在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6
个月。
3、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相
关承诺，如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
5、本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所
其他业务规则相关规定。
6、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离
职等原因而放弃履行。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承
诺函》承担相应责任。”
32
（二）发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技、
Primrose Capital、科金控股承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本公
司/本人直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单
位/本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长
至少 6 个月。
3、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本单位/本人将严格遵守本单位/本人所持发行人股票锁定期及转让的有关
法律法规及相关承诺，如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、
证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本单位/本人直接或间接所持公
司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
5、本单位/本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》
及本所其他业务规则相关规定。
本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位/本人违反上述承诺，将
遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（三）通过安凯技术间接持有发行人股份的股东李雪刚、胡胜发、
马思提、WANG, Wei-Chung、SHAW, Chung-Sheng、XIAOMING LI、CHEN
Hsiang-wen、CHANG His-Chang、CHENG Ching-Jung、SHYU, Yu Er、
Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu Revocable Trust Dated
October 24, 1996、LIN, Wen-Koang、Jie HAO、George CHEN；通
过武义凯瑞达间接持有发行人股份的股东胡华容、陈智恒宇；通过
Primrose Capital 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 股 东 Pacven Walden
33
Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、
Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V. 、 Pacven Walden
Ventures V Associates Fund, L.P.、Pacven Walden Ventures V-QP
Associates Fund, L.P.承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本单
位/本人间接持有的发行人本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部
分股份。
2、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单
位/本人在发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份的锁定期限自动
延长至少 6 个月。
3、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本单位/本人将严格遵守本单位/本人所持发行人股票锁定期及转让的有关
法律法规及相关承诺，如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、
证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本单位/本人直接或间接所持公
司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
5、本单位/本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》
及本所其他业务规则相关规定。
本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。在证券监管部门或司法机关最终认
定本人违反或者未实际履行签署承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且
应承担责任的，本单位/本人将依法承担相应赔偿责任。”
（四）凯金投资、凯得瞪羚、富成投资、小米产业基金、越秀智
创、越秀金蝉二期、广东半导体基金、疌泉元禾、景祥汇富、凯得创
投、鼎丰投资、千行盛木、露笑公司、凯金创业、清大创投、千行高
科、阳普粤投资、芯谋咨询和金柏兴聚承诺如下：
34
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不得转让或者委托他人管理本公
司直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、本单位根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上
海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披
露义务。
3、本单位/本人将严格遵守本单位/本人所持发行人股票锁定期及转让的有关
法律法规及相关承诺，如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、
证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本单位/本人直接或间接所持公
司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
4、本单位/本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》
及本所其他业务规则相关规定。
上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
（五）发行人董事、高级管理人员胡胜发、王彦飞、薛广平、汤
锦基、李瑾懿、邓春霞承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在离任后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份；
3、发行人本次发行上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者本次发行上市后 6 个月期末
收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月，且不因本人在发行人担任的职务发生
变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺；
4、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，股份价
格、股份数量按规定做相应调整。
35
5、本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相
关承诺，如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
6、本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所
其他业务规则相关规定。
7、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离
职等原因而放弃履行。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（六）发行人监事黎美英承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在离任后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份；
3、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，股份价
格、股份数量按规定做相应调整。
4、本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相
关承诺，如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
5、本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所
其他业务规则相关规定。
6、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离
职等原因而放弃履行。
36
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（七）发行人核心技术人员胡胜发、于茂、王彦飞、薛广平、徐
畅承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在离任后6个月内，不转让本人持有的发行人股份；
3、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，股份价
格、股份数量按规定做相应调整。
4、本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相
关承诺，如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
5、本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所
其他业务规则相关规定。
6、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离
职等原因而放弃履行。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司核心技术人员关于未能履行相关承诺的约束措施的
承诺函》承担相应责任。”
（八）通过凯驰投资、凯安科技间接持有发行人股份的其他员工
葛保建、蓝彩萍、刘海东、杨刚能、钟锡教、康小龙承诺如下：
37
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人
间接持有的发行人本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价的，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在
发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6
个月。
3、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相
关承诺，如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
5、本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所
其他业务规则相关规定。
6、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离
职等原因而放弃履行。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。在证券监管部门或司法机关最终认定本人违
反或者未实际履行签署承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责
任的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
二、本次发行前股东持股及减持意向的承诺
（一）发行人实际控制人胡胜发承诺如下：
“1、在持有发行人股份的锁定期届满后 2 年内减持发行人股份的，减持价格
预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发
行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行
价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
38
2、本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海
证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露
义务。
3、本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所其
他业务规则相关规定。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承
诺函》承担相应责任。”
（二）发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技、
Primrose Capital、科金控股、凯金投资、凯得瞪羚、富成投资、越
秀智创、越秀金蝉二期承诺如下：
“1、在持有发行人股份的锁定期届满后 2 年内减持发行人股份的，减持价
格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因
发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发
行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
2、本单位/本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集
中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息
披露义务。
3、本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所其
他业务规则相关规定。
本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位/本人违反上述承诺，将
遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
39
（三）发行人原董事陈大同，董事和高级管理人员胡胜发、王彦
飞、薛广平、汤锦基、李瑾懿、邓春霞承诺如下：
“1、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价，并按照相关的交易规则的要求进行
减持；如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
2、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所
规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等，并按照相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定履行相关
的披露义务。
3、本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所其
他业务规则相关规定。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（四）发行人核心技术人员胡胜发、于茂、王彦飞、薛广平、徐
畅承诺如下：
“1、自本承诺人直接/间接持有的本次发行前股份限售期满之日起 4 年内，
每年减持本次发行前股份不超过本承诺人间接持有的公司本次发行前股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。
2、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所
规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等，并按照相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定履行相关
的披露义务。
3、本人将严格遵守法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所其
40
他业务规则相关规定。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司核心技术人员关于未能履行相关承诺的约束措施的
承诺函》承担相应责任。”
三、稳定股价的措施和承诺
为保持上市后股价稳定，发行人制定并通过了《关于公司首次公开发行股票
并在科创板上市后稳定公司股价预案》，具体内容如下：
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，广州安凯微电子股
份有限公司（以下简称“公司”）特制订上市后稳定公司股价预案如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
1. 启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产
时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当实施
相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2. 停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 5
个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增
持或者回购资金使用完毕，或继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布
不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
1.公司稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、
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公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股
东回购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股
份的议案，须经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过，并在董事会做出决
议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股
份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数
量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件
规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股
东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司合计持有前 51%股份的主要股
东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等
方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应
当符合以下条件：
①单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于公
司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润
的 20%；
②同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于公司股东净利润的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
2.董事（不含独立董事）、高级管理人员买入公司股份
当公司启动股价稳定措施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘均价仍低于
公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，董事（不含独立董事）、高级管理
人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
公司时任董事（不含独立董事）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚
未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方
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式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员买
入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买
入公司股份，各董事（不含独立董事）、高级管理人员用于购买股份的金额不低
于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬
额的 20%。如果公司股价达到稳定公司股价措施的停止条件的，董事（不含独立
董事）、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、
法规的规定，履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履
行本预案及承诺。
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、董事（不含独立董事）、高级
管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、董事（不含独立董事）、高级
管理人员承诺接受以下约束措施：
1.公司、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉。
2.如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事
（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、高级
管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理
人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已达到稳
定公司股价措施的停止条件。
公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事）、高级管
理人员已作出的相应承诺。”
（一）发行人就稳定股价措施作出承诺如下：
43
“公司承诺按照《广州安凯微电子股份有限公司关于首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案》执行稳定公司股价措施。”
（二）发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、胡胜发、凯驰投资、
凯安科技、Primrose Capital 和科金控股就稳定股价措施做出承诺
如下：
“公司/本人承诺按照《广州安凯微电子股份有限公司关于首次公开发行股票
并上市后三年内稳定股价预案》执行稳定公司股价措施。”
（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定股价措
施作出承诺如下：
“本人承诺按照《广州安凯微电子股份有限公司关于首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案》执行稳定公司股价措施。”
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人出具股份回购和股份购回的承诺如下：
“发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之
日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购
具体方案，由本公司回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次发行价
格（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本
等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）。
若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告。若
因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严
格依法执行该等裁判、决定。”
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五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人出具欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“1、保证发行人本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，发行人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后的 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。”
（二）发行人实际控制人胡胜发出具欺诈发行上市的股份购回承
诺如下：
“1、保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股
份购回程序，依法购回发行人本次发行上市的全部新股。”
（三）发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技、
Primrose Capital 和科金控股出具欺诈发行上市的股份购回承诺如
下：
“1、保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本单位/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日
内启动股份购回程序，依法购回发行人本次发行上市的全部新股。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增
长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难
以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将
会被摊薄。
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（一）发行人出具关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺如下：
“1.积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目
进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极
拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
2.加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督
公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
3.积极提升公司核心竞争力，规范内部制度
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投
入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司
将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
4.完善利润分配政策，强化投资者回报
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分
红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原
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则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报。
5.进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《累积投票制实施
细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度
安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。
公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，
并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。”
（二）发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、胡胜发、凯驰投资、
凯安科技、Primrose Capital 和科金控股关于填补被摊薄即期回报
的措施与承诺如下：
“1.绝不以股东的身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
3.本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于摊薄即期回
报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承
诺人承诺将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要
求。”
（三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措
施与承诺如下：
“1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2.本人将对职务消费行为进行约束；
3.本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
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制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
其作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应
补偿责任；
7.自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
七、利润分配政策的承诺
本次发行完成后，发行人将严格按照关于利润分配政策及《关于首次公开发
行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》的相关规定执行股利分配政策。
发行人关于利润分配政策的承诺如下：
“公司在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》及《关于公司首次
公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报规划的议案》等规定执行利润分配
政策。
公司做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相
应责任。”
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八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下：
“1、公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对《招股说明书》及其他信息
披露资料真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定《招股说明书》及其他
信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等情
形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段
骗取发行注册并已经发行上市的，则公司承诺将依法回购本次发行上市的全部新
股。
3、如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则公司将依
法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》及其他信
息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，
公司在收到该等认定的书面通知后五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关
工作；
（2）公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺
序、赔偿金额、赔偿方式；
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门或其他有权
部门认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
4、除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和
投资者判断的重大事项。
公司做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相
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应责任。”
（二）发行人实际控制人胡胜发关于依法承担赔偿或赔偿责任的
承诺如下：
“1、本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对《招股说明书》及其他信息披露
资料真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依
法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人
在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）本人将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、
赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承
诺函》承担相应责任。”
（三）发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技、
Primrose Capital 关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下：
“1、本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本单位/本人对《招股说明书》及其他
信息披露资料真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本单位/
本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本单位/本人因此承担责任
的，本单位/本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者
损失的相关工作。
（2）本单位/本人将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿
金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。
本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位/本人违反上述承诺，将
遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔
偿责任的承诺如下：
“1、本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依
法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人
在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
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赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
九、未履行承诺的约束措施
（一）针对本次发行过程中所做出的各项承诺之履行事宜，发行
人承诺如下：
“1、公司在本次发行上市中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）
均为公司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，则公司
承诺将采取以下措施予以约束：
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及
规范性文件、《公司章程（草案）》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披
露程序）；
（2）在证券监管管理部门或其他有权部门认定公司违反或者未实际履行承
诺事项之日起 30 日内，或认定因公司违反或未实际履行承诺事项而致使投资者
在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，公司将依法向投资者赔偿相应损失，补
偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门或其他有权部门
认定的方式或金额确定。”
（二）发行人实际控制人胡胜发承诺如下：
“1、本人在发行人本次发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）
均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律
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组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则
本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、
规范性文件及《公司章程（草案）》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披
露程序）；
（2）在证券监管部门或司法机关最终认定本人违反或者未实际履行前述承
诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责任的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
（三）发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、胡胜发、凯驰投资、
凯安科技、Primrose Capital、科金控股、凯金投资、凯得瞪羚、富
成投资、越秀智创和越秀金蝉二期承诺如下：
“1、本单位/本人在发行人本次发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承
诺事项”）均为本单位/本人的真实意思表示，并对本单位/本人具有约束力，本
单位/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本单位/本人将严格
履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本单位/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事
项，则本单位/本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、
规范性文件及《公司章程（草案）》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披
露程序）；
（2）在证券监管部门或司法机关最终认定本单位/本人违反或者未实际履行
前述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责任的，本单位/本人
将依法承担相应赔偿责任。”
（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承
诺如下：
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“1、本人在发行人本次发行上市中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺
事项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，则本人
承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、
规范性文件及《公司章程（草案）》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披
露程序）；
（2）在证券监管部门或其他有权部门认定本人违反或者未实际履行前述承
诺事项之日起 10 个交易日，或认定因本人违反或未实际履行承诺事项而致使投
资者在证券交易中遭受损失之日起 10 个交易日，本人将停止领取薪酬，同时本
人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。”
十、关于减少并规范关联交易的承诺
（一）发行人实际控制人胡胜发承诺如下：
“（1）在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人将采取
措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
（2）对于正常经营范围内所需的关联交易，本人将与发行人依法签订规范
的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程（草案）》
等发行人内控制度的规定履行或配合发行人履行审议批准程序和回避表决及信
息披露义务，并保证该等关联交易均将基于公平、公正、公开等关联交易基本原
则实施。
（3）保证不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
州安凯微电子股份有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承
诺函》承担相应责任。”
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（二）发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资、
Primrose Capital、科金控股、富成投资、凯金投资、凯得瞪羚、越
秀金蝉二期和越秀智创承诺如下：
“（1）在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本单位/本
人将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
（2）对于正常经营范围内所需的关联交易，本单位/本人将与发行人依法签
订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程（草
案）》等发行人内控制度的规定履行或配合发行人履行审议批准程序和回避表决
及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于公平、公正、公开等关联交易基
本原则实施。
（3）保证不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位/本人违反上述承诺，将
遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人将采取
措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人将
与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行
人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内控制度的规定履行审议
批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于关联交易原
则实施。
3、保证不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
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州安凯微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
十一、关于避免同业竞争的承诺
（一）发行人实际控制人胡胜发承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属单位并未
在中国境内或境外从事任何与发行人（包括其分公司、子公司，下同）主营业务
或者主要产品相同或者相似的业务，不存在主营业务或者主要产品方面同业竞争
或潜在同业竞争的情形。
2、自本承诺函出具之日起，在本人直接或间接持有发行人的股份（权益）
的期间，本人承诺：（1）本人及本人直接或间接控制的下属单位不会从事任何与
发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，不会进行对发行人构成重大
不利影响的同业竞争活动。（2）如本人及本人直接或间接控制的下属单位获得以
任何方式拥有与发行人及其当前下属单位主营业务竞争的单位的控制性股份、股
权或权益的新商业机会，本人将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间
内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本人或本人直接或间接控制
的下属单位在合法框架下尽力促使该等新商业机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给发行人或其下属单位。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人
及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于 5%（不包括本数）；
（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂
停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
4、“下属单位”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或
以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事
会之组成或以其他形式控制的任何其他单位或实体（无论是否具有法人资格），
以及该其他单位或实体的下属单位。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《广
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州安凯微电子股份有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承
诺函》承担相应责任。”
（二）发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技
分别作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的
下属单位并未在中国境内或境外从事任何与发行人（包括其分公司、子公司，下
同）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，不存在主营业务或者主要产品
方面同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、自本承诺函出具之日起，在本单位/本人直接或间接持有发行人的股份（权
益）的期间，本单位/本人承诺：（1）本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制
的下属单位不会从事任何与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，
不会进行对发行人构成重大不利影响的同业竞争活动。（2）如本单位/本人及本
单位/本人直接或间接控制的下属单位获得以任何方式拥有与发行人及其当前下
属单位主营业务竞争的单位的控制性股份、股权或权益的新商业机会，本单位/
本人将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受
该新投资机会的书面答复，本单位/本人或本单位/本人直接或间接控制的下属单
位在合法框架下尽力促使该等新商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给发行人或其下属单位。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本单
位/本人及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于 5%（不包括
本数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何
原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行
终止。
4、“下属单位”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董
事会之组成或以其他形式控制的任何其他单位或实体（无论是否具有法人资格），
以及该其他单位或实体的下属单位。
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本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位/本人违反上述承诺，将
遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
十二、证券服务机构的相关承诺
（一）保荐人（主承销商）海通证券承诺如下：
“除招股说明书及其他信息披露资料外，公司不存在其他影响发行上市和投
资者判断的重大事项。
本公司因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人律师北京中伦承诺如下：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔
偿责任。”
（三）审计机构华兴会计师承诺如下：
“因本所为广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
（四）评估机构联合中和承诺如下：
“因本机构为广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
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十三、股东信息披露专项承诺
发行人关于股东信息披露承诺如下：
“1、发行人已在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信
息；
2、发行人历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，发行人的直接或
间接股东亦不存在股份代持的情形，发行人股东之间不存在股权争议、纠纷或潜
在争议、纠纷等情形；
3、发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份情形；
5、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
6、发行人不存在证监会系统离职人员直接或间接入股公司的情形；
7、若发行人违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十四、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承
诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主
体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违
规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进
一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人
员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约
束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
广州安凯微电子股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
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