证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2023-005
广州安凯微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司
章程》并授权办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开第一
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公
司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将
相关情况公告如下：
一、 公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经上海证券交易所科创板上市委 2023 年第 7 次审议会议审议通过和中国证券监
督管理委员会《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔 2023 〕1000 号）同意注 册，公司首次公开发 行人民币普通股
9,800.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 10.68 元，募集资
金总额为人民币 104,664.00 万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民
币 92,495.90 万元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了“华兴验字[2023]20000280546 号”的《验资报告》。公司首次公开
发行股票完成后，公司注册资本由人民币 29,400.00 万元变更为人民币 39,200.00 万
元，公司股份总数由 29,400.00 万股变更为 39,200.00 万股。公司于 2023 年 6 月 27
日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上
市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、关于修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟将
《广州安凯微电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名
称变更为《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并拟将
有关条款进行修订并授权公司董事长及其授权人员办理工商登记、备案等相关事项。
具体修订情况如下：
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
为维护广州安凯微电子股 为维护广州安凯微电子股
份有限公司（以下简称“公 份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权 司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为， 益，规范公司的组织和行为，
1 根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、《中 法》（以下简称“《公司法》”）、
第 一 第 一
华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》
条 条
称“《证券法》”）、《上市公司章 （ 以 下 简 称 “《 证 券 法 》”）、
程指引（2022 年修订）》、《广 《上市公司章程指引（2022 年
东省商事登记条例》和其他有 修订）》、《上海证券交易所科
关规定，制订本章程。 创板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第 二 …… 第 二 ……
条 公司在广州市黄埔区市场条 公司在广州市黄埔区市场
监督管理局登记注册，公司营 监督管理局登记注册，取得营
业执照签发日期为本公司成立 业执照，统一社会信用代码：
日期。 91440116726819189A。
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
第 三 公司于【】年【】月【】第 三 公司于 2023 年 1 月 13 日
条 日经【】核准，首次向社会公条 经上海证券交易所审核，于
众发行人民币普通股【】股， 2023 年 4 月 28 日经中国证券
于【】年【】月【】日在上海 监督管理委员会注册，首次向
证券交易所上市。 社会公众发行人民币普通股
98,000,000 股，并于 2023 年
6 月 27 日在上海证券交易所上
市。
第 六 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币第 六 公司注册资本为人民币
条 294,000,000.00 元 条 392,000,000.00 元。
6
第 十 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日第 十 本公司章程自生效之日
条 起，即成为规范公司的组织与条 起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股 行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法 东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股 律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人 东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依 员具有法律约束力的文件。依
据《公司法》和本章程的相关 据本章程，股东可以起诉股
规定，股东可以起诉股东，股 东，股东可以起诉公司董事、
7
东可以起诉公司董事、监事、 监事、总经理和其他高级管理
总经理和其他高级管理人员， 人员，股东可以起诉公司，公
股东可以起诉公司，公司可以 司可以起诉股东、董事、监
起诉股东、董事、监事、总经 事、总经理和其他高级管理人
理和其他高级管理人员。 员。
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
第 十 公司发行的股票，以人民 第 十 公司发行的股票，以人民币
七 条币标明面值，面值为每股人民 七 条标明面值，每股面值人民币 1
条 币 1.00 元。 条 元。
第 二 公 司 现 时 股 份 总 数 为第 二 公 司 股 份 总 数 为
十条 294,000,000.00 股，均为人民 十条 392,000,000 股，均为人民币普
币普通股。 通股。
1
第 三 持有公司百分之五以上有 第 三 持有公司百分之五以上有
十 九表决权股份的股东，将其持有 十 九表决权股份的股东，将其持有
条 的股份进行质押的，应当自该 条 的股份进行质押、冻结、司法
事实发生当日，向公司作出书 拍卖、托管、设置信托或出现
面报告。 依法被限制表决权情况，或者
出现被强制过户风险，应当自
该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第 四 公司的控股股东、实际控 第 四 公司的控股股东、实际控
十条 制人不得利用其关联关系损害 十条 制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造 公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责 成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东、实际控制 公司控股股东、实际控制
人对公司和其他股东负有诚信 人对公司和公司社会公众股股
义务。控股股东、实际控制人 东负有诚信义务。控股股东应
应严格依法行使出资人的权 严格依法行使出资人的权利，
利，不得利用利润分配、资产 控股股东不得利用利润分配、
重组、对外投资、资金占用、 资产重组、对外投资、资金占
借款、担保等方式损害公司和 用、借款担保等方式损害公司
其他股东的合法权益，不得利 和公司社会公众股股东的合法
用其控制地位损害公司和其他 权益，不得利用其控制地位损
股东的利益。 害公司和公司社会公众股股东
公司董事会一旦发现控股 的利益。
股东、实际控制人及其关联企
业存在侵占公司资产的情形，
应当立即申请对控股股东、实
际控制人持有的公司股份进行
司法冻结，如控股股东、实际
控制人不能以现金清偿所侵占
的资产，将通过变现控股股
东、实际控制人所持有的股份
以偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事、高级
管理人员应当遵守法律、行政
法规和公司章程，切实履行对
公司的忠实义务和勤勉义务，
自觉维护公司资产安全、不得
利用职务便利协助或纵容控股
股东、实际控制人占用公司资
金；不得通过违规担保、非公
允关联交易等方式，侵害公司
利益。
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
第 四 …… 第 四 ……
十 一 十 一 （十六）审议法律、行政
（十六）审议法律、行政
条 条 法规、部门规章、证券交易所
法规、部门规章或本章程规定
规定或本章程规定应当由股东
应当由股东大会决定的其他事
大会决定的其他事项。
项。
第第 四 公司下列对外担保行为， 第 四 公司下列对外担保行为，
十 二须经股东大会审议通过： 十 二须在董事会审议通过后提交股
条 （一）单笔担保额超过公条 东大会审议通过：
司最近一期经审计净资产百分 （一）单笔担保额超过公
之十的担保； 司最近一期经审计净资产 10%的
（二）本公司及本公司控 担保；
股子公司的对外担保总额，超 （二）本公司及控股子公
过公司最近一期经审计净资产 司的对外担保总额，超过公司
百分之五十以后提供的任何担 最近一期经审计净资产 50%以后
保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 （三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保； 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总 （四）按照担保金额连续
额，超过公司最近一期经审计 12 个月累计计算原则，超过公
总资产百分之三十以后提供的 司最近一期经审计总资产 30%的
任何担保； 担保；
（五）公司在一年内担保 （五）对股东、实际控制
金额超过公司最近一期经审计 人及其关联方提供的担保；
总资产百分之三十的担保； （六）证券交易所或公司
（六）对股东、实际控制 章程规定的其他担保情形。
人及其关联方提供的担保； 对于董事会权限范围内的
（七）上海证券交易所或 担保事项，除应当经全体董事
公 司 章 程规 定 的 其他担 保 情 的过半数通过外，还应当经出
形。 席董事会会议的三分之二以上
对于董事会权限范围内的 董事同意；前款第（四）项担
担保事项，除应当经全体董事 保，应当经出席股东大会的股
的过半数通过外，还应当经出 东所持表决权的三分之二以上
席董事会会议的三分之二以上 通过。
董事同意；前款第四项担保， 股东大会在审议为股东、
应当经出席股东大会的股东所 实际控制人及其关联人提供的
持 表 决 权的 三 分 之二以 上 通 担保议案时，该股东或受该实
过。 际控制人支配的股东，不得参
股东大会在审议为股东、 与该项表决，该项表决须经出
实际控制人及其关联人提供的 席股东大会的其他股东所持表
担保议案时，该股东或受该实 决权的半数以上通过。公司为
际控制人支配的股东，不得参 控股股东、实际控制人及其关
与该项表决，该项表决须经出 联方提供担保的，控股股东、
席股东大会的其他股东所持表 实际控制人及其关联方应当提
决权的半数以上通过。 供反担保。
公司为全资子公司提供担 公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所 保且控股子公司其他股东按所
享 有 的 权益 提 供 同等比 例 担 享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以 保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本章程第三十六条第 豁免适用本章程第四十二条第
一项至第三项的规定。 一项至第三项的规定。
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
二分之一以上的独立董事 独立董事有权向董事会提
有权向董事会提议召开临时股 议召开临时股东大会。对独立
东大会。对独立董事要求召开 董事要求召开临时股东大会的
6第 四
临时股东大会的提议，董事会 第四 提议，董事会应当根据法律、
十七 应当根据法律、行政法规和本 十七 行政法规和本章程的规定，在
条 条
章程的规定，在收到提议后十 收到提议后十日内提出同意或
日内提出同意或不同意召开临 不同意召开临时股东大会的书
时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
第 四 …… 第 四 ……
十 九 十 九
监事会同意召开临时股东 监事会同意召开临时股东
条 条
大会的，应在收到请求 5 日内 大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通 发出召开股东大会的通知，通
1 知中对原请求的变更，应当征
知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
得相关股东的同意。
…… ……
第 五 …… 第 五 ……
十 六 股东大会通知和补充通知十 六 股东大会通知和补充通知
条 中应当充分、完整披露所有提条 中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使 案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理 股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。 判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发 拟讨论的事项需要独立董事发
7
表意见的，发布股东大会通知 表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立 或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。 董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
股东大会拟讨论董事、监 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知 选举事项的，股东大会通知中将
中将充分披露董事、监事候选 充分披露董事、监事候选人的详
人的详细资料，至少包括以下 细资料，至少包括以下内容：
1 内容： （一）教育背景、工作经
（一）教育背景、工作经 历、兼职等个人情况；
第 五 第 五
历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监
十 七 十 七
（二）与公司或公司持有 事、高级管理人员、实际控制人
条 条
5%以上股份的股东、实际控制 及持股 5%以上的股东是否存在关
人、公司其他董事、监事、高 联关系；
级管理人员是否存在关联关 （三）是否存在以下情形：
系； 1、《公司法》规定不得担任
（三）披露持有公司股份 董事、监事、高级管理人员的情
数量； 形；
（四）是否受过中国证监 2、被中国证监会采取不得
会及其他有关部门的处罚和证 担任上市公司董事、监事、高级
券交易所惩戒。 管理人员的市场禁入措施，期限
除采取累积投票制选举董 尚未届满；
事、监事外，每位董事、监事 3、被证券交易所公开认定
候选人应当以单项提案提出。 为不适合担任上市公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届
满；
4、最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚；
5、最近 36 个月内受到证券
交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
6、法律法规、本所规定的
其他情形。
（四）披露持有公司股票的
情况；
（五）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；
（六）证券交易所要求披露
的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第 八 …… 第 八 ……
十 二 十 二
（四）在选举独立董事的 （四）在选举独立董事的股
条 条
股东大会召开前，公司应将所 东大会召开前，公司应将所有被
有被提名人的有关材料报送董 提名人的有关材料报送证券交易
事会。董事会对被提名人的有 所。董事会对被提名人的有关材
关材料有异议的，应同时报送 料有异议的，应同时报送董事会
董事会的书面意见。 的书面意见。
…… （五）职工代表担任的监事
由公司职工民主选举产生。
……
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
…… ……
（六）被中国证监会采取 （六）被中国证监会采取不
证券市场禁入措施，期限未满 得担任上市公司董事、监事、高
的； 级管理人员的市场禁入措施，期
1
（七）被证券交易所公开 限尚未届满；
第 九 认定为不适合担任公司董事、第 九 （七）被证券交易所公开认
十 五 监事和高级管理人员，期限尚十 五定为不适合担任公司董事、监事
条 未届满； 条 和高级管理人员，期限尚未届
（八）法律、行政法规或 满；
部门规章规定的其他内容。 （八）最近 36 个月内受到
…… 证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
（九）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
……
第 九 董事由股东大会选举或更第 九 董事由股东大会选举或更
十 六 换 ， 任 期 三 年 。 董 事 任 期 届 十 六换，任期三年。董事任期届满，
条 满，可连选连任。董事在任期条 可连选连任。
届满以前，股东大会不能无故 ……
解除其职务。
……
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
第 九 …… 第 九 ……
十 七 十 七
（八）不得擅自披露公司 （八）不得擅自披露公司秘
条 条
秘密； 密，不得泄露尚未披露的重大信
（九）不得利用其关联关 息，不得利用内幕信息获取不法
系损害公司利益； 利益，离职后履行与公司约定的
（十）法律、行政法规、 竞业禁止义务；
部门规章及本章程规定的其他 （九）不得利用其关联关系
忠实义务。 损害公司利益；
董事违反本条规定所得的 （十）维护公司及全体股东
收入，应当归公司所有；给公 利益，不得为实际控制人、股
司造成损失的，应当承担赔偿 东、员工、本人或者其他第三方
责任。 的利益损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
…… ……
（三）通过查阅文件资
（三）认真阅读公司的各
料、询问负责人员、现场考察
项商务、财务报告，及时了解
调研等多种方式，积极了解并
公司业务经营管理状况；
持续关注公司的经营管理情
1 ……
况，及时向董事会报告相关问
第 九 第 九题和风险，不得以对公司业务
十 八 十 八不熟悉或者对相关事项不了解
条 条 为由主张免除责任；
（四）保证有足够的时间
和精力参与上市公司事务，审
慎判断审议事项可能产生的风
险和收益；原则上应当亲自出
席董事会会议，因故授权其他
董事代为出席的，应当审慎选
择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委
托；
（五）积极推动公司规范
运行，督促公司履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司的
违规行为，支持公司履行社会
责任；
……
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
…… ……
第 一 在上述情形下，在改选出 第 一 在上述情形下，在改选出的
百条 的董事就任前，原董事仍应当 百条 董事就任前，原董事仍应当依照
依照法律、行政法规、部门规 法律、行政法规、部门规章和本
1
章和本章程规定，履行董事职 章程规定，履行董事职务，独立
务。 董事因丧失独立性而辞职和被依
出现第一款情形的，公司 法免职的除外。
应当在两个月内完成补选。
第 一 …… 第 一 ……
百 O 百 O
（十六）制定绩效评估奖 （十六）法律、行政法规、
七条 七条
励计划，其中涉及股权的奖励 部门规章或本章程授予的其他职
计划由董事会提交股东大会审 权。
议，不涉及股权的由董事会决 ……
定；
（十七）法律、行政法 （二）审计委员会由三名董
规、部门规章或本章程授予的 事组成，其中独立董事应占二分
其他职权。 之一以上，并由独立董事担任召
集人。审计委员会中至少有一名
……
独立董事为会计专业人士，审计
（二）审计委员会由三名 委员会的召集人为会计专业人
董事组成，其中独立董事应占 士。审计委员会的主要职责是：
二分之一以上，并由独立董事 1.提议聘请或更换外部审计机
担任召集人。审计委员会中至 构；2. 监督及评估内外部审计
少有一名独立董事为会计专业 工作；3.负责内部审计与外部审
人士，非独立董事委员同样应 计之间的沟通；4.审核公司的财
具有财务、会计、审计或相关 务信息及其披露；5. 监督及评
专业知识或工作背景。审计委 估公司的内部控制；6. 负责法
员会的主要职责是：1.提议聘 律法规、公司章程和董事会授权
请或更换外部审计机构；2.监 的其他事项。
督公司的内部审计制度及其实 ……
施；3.负责内部审计与外部审
（四）提名委员会由三名董
计之间的沟通；4.审核公司的
事组成，其中独立董事应占二分
财务信息及其披露；5.审查公
之一以上，并由独立董事担任召
司的内控制度；6.根据有关部
集人。提名委员会主要负责对公
门的规定，对公司的内控制度
司董事和高级管理人员的人选、
进行检查和评估后发表专项意
选择标准和程序向董事会提出建
见。
议。
……
各专门委员会可以聘请中介
（四）提名委员会由三名 机构提供专业意见，有关费用由
董事组成，其中独立董事应占 公司承担。
二分之一以上，并由独立董事
担任召集人。提名委员会主要
负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准和程序向
董事会提出建议。
各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
监事应当对董事会专门委
员会的执行情况进行监督，检
查董事会专门委员会成员是否
按照董事会专门委员会议事规
则履行职责。
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
第 一 …… 第 一 ……
百 一 百 一
（一）公司拟进行对外投 （一）公司拟进行购买或者出
十条 十条
资、收购或出售资产、提供财 售资产、对外投资（购买银行
务资助、租入或租出资产、签 理财产品的除外）、转让或受
订管理方面的合同、赠与或受 让研发项目、签订许可使用协
赠资产、债权或债务重组、研 议、提供担保、租入或者租出
究与开发项目的转移、签订许 资产、委托或者受托管理资产
可协议等交易（公司受赠现金 和业务、赠与或者受赠资产、
资产、提供担保及关联交易除 债权或债务重组、提供财务资
外）的内部审批权限为： 助等交易（公司受赠现金资
…… 产、提供担保及关联交易除
外，且购买或者出售资产不包
（二）提供担保的决策权
括购买原材料、燃料和动力，
限：
以及出售产品或商品等与日常
公司为他人债务提供担
经营相关的交易行为）的内部
保，应当符合本章程的规定，
审批权限为：
并经董事会或者股东大会审
……
议。
本章程第三十六条规定的 （二）提供担保的决策权
应由股东大会审批的对外担 限：
保，必须经董事会审议通过 公司为他人债务提供担
后，方可提交股东大会审批。 保，应当符合本章程的规定，
董事会审议公司为他人债 并经董事会或者股东大会审
务提供担保事项时，必须经出 议。
席董事会会议的三分之二以上 本章程第四十二条规定的
董事同意并经全体独立董事三 应由股东大会审批的对外担
分之二以上同意。 保，必须经董事会审议通过
（三）关联交易（公司获 后，方可提交股东大会审批。
赠现金资产或提供担保除外） 董事会审议公司为他人债
的决策权限： 务提供担保事项时，必须经出
1、公司与关联 自然人发 席董事会会议的三分之二以上
生的交易金额低于 30 万元的关 董事同意并经全体独立董事三
联交易，或者公司与关联法人 分之二以上同意。
发生的交易金额低于 300 万元 （三）关联交易（公司获
或占公司最近一期经审计总资 赠现金资产或提供担保除外）
产 或 市 值低 于 0.1%的 关 联 交 的决策权限：
易，由董事长审查批准，但交 1、公司发生的关联交易
易对方与董事长有关联关系情 （提供担保除外）达到下列标
形的除外。 准之一的，需经董事会审议并
披露：
2、公司与关联 自然人发
生的交易金额在 30 万元以上， （1）公司与关联自然人
不足 3,000 万元；或者交易金 发 生 的 交 易 金 额 超 过 30 万
额在 30 万元以上，不足公司最 元；
近一期经审计总资产或市值 1%
（2）与关联法人发生的
的关联交易，由董事会审议批
成交金额占公司最近一期经审
准。
计总资产或市值 0.1%以上的交
3、公司与关联 法人发生 易，且超过 300 万元。
的交易金额在 300 万元以上，
2、公司与关联人发生的
且占公司最近一期经审计总资
交易金额（提供担保除外）占
产 或 市 值 0.1% 以 上 ， 不 足
公司最近一期经审计总资产或
3,000 万元的关联交易；或者
市值 1%以上的交易，且超过
与关联法人发生的交易金额在
3,000 万元，应当按照法律、
法规及本章程的规定，聘请具
300 万元以上，且占公司最近
有执行证券、期货相关业务资
一期经审计总资产或市值 0.1%
格的证券服务机构出具审计报
以上，不足公司最近一期经审
告或评估报告，并提交股东大
计总资产或市值 1%的关联交
会审议。与日常经营相关的关
易，由董事会审议批准。
联交易可免于审计或者评估。
4、公司与关联 人发生的
3、未达到以上标准之一
交易金额（提供担保除外）占
的关联交易，由董事长审批；
公司最近一期经审计总资产或
但交易对方与董事长有关联关
市值 1%以上的交易，且超过
系情形的除外。
3000 万元，应当比照《上海证
券交易所科创板股票上市规
则》第 7.1.9 条的规定，提供
评估报告或审计报告，由董事
会提交股东大会审议。
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
第 一 …… 第 一 ……
百 一 百 一
四）发出通知的日期； 四）发出通知的日期。
十 七 十 七
（五）联系人和联系方式。
条 条
1
第 一 董事会决议可采取书面表第 一 董事会决议可采取书面表
百 二决方式。 百 二决方式。
十条 董事会临时会议在保障董十条 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可 事充分表达意见的前提下，可
以用视频通话等通讯表决的方 以采用书面（包括以专人、邮
式进行并作出决议，并由参会 寄、传真、及电子邮件等方式
董事签字。 送达会议资料）、电话会议、视
频会议等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第 一 本章程第九十五条关于不第 一 本章程第九十五条关于不
百 二得担任董事的情形，同时适用百 二得担任董事的情形，同时适用
十 五于高级管理人员。 十 五于高级管理人员。
条 条
本章程第九十七条关于董 本章程第九十七条关于董
事的忠实义务和第九十八条 事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务 （六）～（八）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理 的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第底 一 副总经理、财务负责人由第 一 高级管理人员辞职应当提
百 三总 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或 解 百 三交书面辞职报告，其辞职自辞
十 二聘，副总经理、财务负责人协十 二职报告送达董事会时生效。高
条 条
助总经理工作。 级管理人员应当在辞职报告中
说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在
公司任职（如继续任职，说明
继续任职的情况）等情况。
第 一 本章程第九十五条关于不第 一 本章程第九十五条关于不
百 三得担任董事的情形，同时适用百 三得担任董事的情形，同时适用
十 六于监事。 十 六于监事。
条 条
最近两年内曾担任公司董 公司董事、总经理和其他
1 事或者高级管理人员的监事人 高级管理人员及其配偶和直系
数不得超过公司监事总数的二 亲属在公司董事、高级管理人
分之一。 员任职期间不得担任公司的监
单一股东提名的监事不得 事。
超过公司监事总数的二分之 单一股东提名的监事不超
一。 过监事会成员总数的三分之
董事、经理和其他高级管 一。
理人员不得兼任监事。 董事、经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第 一 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改第 一 监事任期届满未及时改
百 三选，或者监事在任期内辞职导百 三选，或者监事在任期内辞职导
十 九致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 十 九致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数
条 条
的，在改选出的监事就任前， 的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政 原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监 法规和本章程的规定，履行监
事职务。 事职务。
监事辞职应当提交书面辞
职报告，除下列情形外，监事
的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：
（一）监事辞职导致监事
会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职
监事仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续
履行职责。
监事应当在辞职报告中说
明辞职时间、辞职原因、辞去
的职务、辞职后是否继续在公
司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况。
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
条目 条款内容 条目 条款内容
第 一 公司聘用符合《证券法》第 一 公司聘用符合《证券法》
百 五规定的取得“从事证券相关业百 五规定的会计师事务所进行会计
十 九务资格”的会计师事务所进行十 九报表审计、净资产验证及其他
条 条
会计报表审计、净资产验证及 相关的咨询服务等业务，聘期
其他相关的咨询服务等业务， 一年，可以续聘。
聘期一年，可以续聘。
第 一 公司的通知以下列形式发第 一 公司的通知以下列形式发
百 六出： 百 六出：
十 四 （一）以专人送出； 十 四 （一）以专人送出；
条 条
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）本章程规定的其他 （三）以公告方式进行；
形式。 （四）本章程规定的其他
形式。
第 一 公司指定符合中国证监会第 一 公司指定《证券时报》
百 七规定条件的媒体和上海证券交百 七《中国证券报》《上海证券报》
十 一易所网站为刊登公司公告和其十 一《证券日报》《金融时报》和
条 条
他需要披露信息的媒体。 或其他法定信息披露媒体中的
一家或多家报刊为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒
体。
7
第 一 公司合并，应当由合并各第 一 公司合并，应当由合并各
百 七方签订合并协议，并编制资产百 七方签订合并协议，并编制资产
十 三负债表及财产清单。公司应当十 三负债表及财产清单。公司应当
条 条
自作出合并决议之日起十日内 自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在 通知债权人，并于三十日内在
中国证券监督管理委员会指定 中国证券监督管理委员会指定
披露上市公司信息的媒体上公 披露上市公司信息的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日 告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自 起三十日内，未接到通知书的
公告之日起四十五日内，可以 自公告之日起四十五日内，可
要求公司清偿债务或者提供相 以要求公司清偿债务或者提供
应的担保。 相应的担保。
第 一 公司分立，其财产作相应第 一 公司分立，其财产作相应
百 七的分割。 百 七的分割。
十 五 公司分立，应当编制资产十 五 公司分立，应当编制资产
条 条
负债表及财产清单。公司应当 负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内 自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于 30 日内在报 通知债权人，并于三十日内在
纸上公告。 报纸上公告。
所所 有 本页为《广州安凯微电子所 有 本页为《广州安凯微电子
签 字股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 （ 草签 字股份有限公司公司章程》签署
页 案）》签署页 页 页
本次修订将根据修订情况相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码。该
等调整不涉及条款内容的实质变更，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》
全文。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场
监督登记管理部门核准内容为准。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变
更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述变更最终以市场监督管理
部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上予以披露。
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 7 月 5 日