海通证券股份有限公司关于
 广州安凯微电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目
                 拟投入募集资金金额的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州
安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，对公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所科创板上市委 2023 年第 7 次审议会议审议通过和中国证
券监督管理委员会《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2023〕1000 号）同意注册，公司首次公开发行人民币
普通股 9,800.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 10.68 元，
募集资金总额为人民币 104,664.00 万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净
额为人民币 92,495.90 万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6
月 19 日出具了《验资报告》（华兴验字[2023]20000280546 号），验证募集资金
已全部到位。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、本次部分募投项目拟投入募集资金的调整情况

    鉴于本次公开发行实际募集资金净额92,495.90万元，少于《广州安凯微电子
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入的募


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集资金金额100,610.00万元。公司于2023年7月5日召开第一届董事会第十五次会
议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募投项
目的情况，对募投项目使用募集资金的金额进行调整，具体调整分配如下：

                                                                       单位：万元
 序                                            调整前拟使用      调整后拟使用
            项目名称        项目投资总额
 号                                            募集资金总额      募集资金总额
       物联网领域芯片研发
 1                              63,500.00            63,500.00         55,385.90
       升级及产业化项目
 2     研发中心建设项目         22,110.00            22,110.00          22,110.00
 3     补充流动资金             15,000.00            15,000.00         15,000.00
           合计                100,610.00           100,610.00         92,495.90

      三、本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的原因、影响及风险

      公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，调整部分募投项目拟
投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调
整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，
符合公司的长远利益和全体股东的利益。

      四、履行审议程序及专项意见

      （一）董事会及监事会审议情况

      公司于 2023 年 7 月 5 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实施计划和募集资金到位等实际情况，
调整募投项目的募集资金投入金额。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立
意见。上述事项上述议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

      （二）独立董事意见

      独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额是
结合当前行业发展、市场环境及公司整体经营战略发展规划做出的审慎决策，符
合公司实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，符合公司中长期发展战略，且履行了必要的程序。


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符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。独立董事同意
公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

   （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次调整募投项目金额是鉴于公司本次发行募集资金净额
低于招股说明书中募投项目拟用募集资金的总投资额的客观事实，不涉及原项目
建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利
益。监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

       五、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为，公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事
项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审
批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率。
公司本次募投项目金额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会
影响公司募投项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异
议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司调
整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    ____________    _____________
                           周成材           吴熠昊




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年   月     日




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