广州安凯微电子股份有限公司

                         股东大会议事规则

                          第一章         总   则

    第一条 为规范广州安凯微电子股份有限公司 （以下简称“公司”）的组
织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）规定，特制定本议事规则。

    第二条 公司召开股东大会时适用本规则。

    第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、股东大
会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。

    第四条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有
诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                       第二章      股东大会的职权

    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下列职权：


                                     1
   （一）决定公司经营方针和投资计划；

   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

   （三）审议批准董事会报告；

   （四）审议批准监事会报告；

   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （七）对公司增加或减少注册资本做出决议；

   （八）对发行公司债券做出决议；

   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

   （十）修改《公司章程》；

   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

   （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；

   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

   （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

   （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或《公司章程》
规定应由股东大会决定的其他事项。

   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

   第七条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。


                                    2
                           第三章   股东大会的召集

    第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应于事实发生之日起2个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


                                    3
   董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

   监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大
会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

   在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交相关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                    第四章   股东大会的提案和通知

    第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，且与公司经营
发展相关。

    第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

   单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
                                  4
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日以前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说明在公司股东、
实际控制人等单位的工作情况；

   （二）与本公司或本公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

   （三）披露持有本公司股份数量；

   （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、议案，并确定股权登
记日，股东大会的现场会议日期和股权登记日应当为交易日。股权登记日与会议
                                    5
日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日通知并说明原因。

                         第五章   股东大会的召开

    第二十一条   公司应当在公司住所地、会议通知列明的其他地点召开股东
大会。

   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第二十二条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

   个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。

    机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会

                                     6
议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应持股票账户卡、本人身份
证、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行
事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。

    第二十五条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

    第二十六条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第二十七条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。

    第二十八条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
                                   7
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十九条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

    第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十一条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

    第三十二条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

                     第六章   股东大会的议事程序及表决

    第三十三条     股东要求在股东大会上发言的，应先举手示意，经股东大会
主持人许可后发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕
该次股东大会的主要议题。

   股东发言违反上述规定的，股东大会主持人可以拒绝或制止其发言。

    第三十四条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。选举独立董事
时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。


                                   8
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

   在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别选举。国家法律、法规以
及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规
定执行。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十五条   出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有
一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的
选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

    股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。

    持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

    第三十六条   除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。

    公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明
确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照
所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

    同一表决权通过现场、证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。

    第三十七条   持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全

                                  9
部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

    持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东大会网络
投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同
类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

    持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。

    股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所
持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符
合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

    第三十八条   股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，证券交易所信
息公司通过交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计
结果及其相关明细。

    公司委托证券交易所信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务
的，应当及时向证券交易所信息公司发送现场投票数据。证券交易所信息公司完
成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计
数据及其相关明细。

    出现下列情形之一的，证券交易所信息公司向公司提供相关议案的全部投票
记录，公司应当根据法律法规、证券交易所相关规定、公司章程及股东大会相关
公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：

    （一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

    （二）股东大会对同一事项有不同提案；

    （三）优先股股东参加网络投票。

    公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资
者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托证券交易所信息公司提供
相应的分类统计服务。


                                  10
    第三十九条   股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，
并披露股东大会决议公告。

    如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

    公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董
事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

    第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
的股东。

    关联股东的回避和表决程序为：

    （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他
股东就该事项进行表决。

    （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
                                   11
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

       （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。

    第四十一条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

   公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

   股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的
事项作出决议。

    第四十二条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十三条      股东大会采用记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。

    第四十四条      出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

                                    12
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十五条   股东大会对提案进行表决时，应当推举二名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第四十六条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第四十七条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                          第七章   股东大会决议

    第四十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。

   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
                                   13
持表决权的2/3以上通过。

    第四十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十一条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。

    第五十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


                                  14
    第五十三条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。

                   第八章   股东大会会议记录及公告

    第五十四条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。

    第五十五条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

                                  15
    第五十六条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                     第九章      股东大会费用的承担

    第五十七条   因召开股东大会发生的以下合理费用，由公司负责承担：

    （一）召开会议的场地使用费或租赁费；

    （二）召开会议的文件准备费用；

    （三）会务人员的报酬；

    （四）董事会聘请律师见证的律师费用；

    （五）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及其他经公司
董事会核定应由公司承担的费用。

    第五十八条   下列费用由股东自行承担，包括但不限于：

    （一）股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；

    （二）股东参加股东大会的其他个人支出。

                             第十章        附   则

    第五十九条   本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始
计算。本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“过”、“低于”，不
含本数。

    第六十条 本规则经股东大会审议通过并实施。修改本规则，由董事会提出
修正案，提请股东大会审议批准。

    第六十一条   本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》等冲突的，按照法律、法规、规章或《公司章程》的
相关规定执行。

    第六十二条   公司董事会对本规则有解释权。

                                                     广州安凯微电子股份有限公司

                                                                      2023年9月
                                      16