安凯微：广州安凯微电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料2023-09-22
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688620 证券简称：安凯微
广州安凯微电子股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年9月
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ............................. 1
2023年第三次临时股东大会会议议程 ............................. 3
2023年第三次临时股东大会会议议案 ............................. 5
议案一：《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 ........................ 5
议案二：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 .............................. 9
议案三：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 ............................... 10
议案四：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 ............................... 11
议案五：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 ............................. 12
议案六：《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》 ................. 13
议案七：《关于修订〈董事、监事及高级管理人员行为规范〉的议案》 ............. 14
议案八：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 ............................. 15
议案九：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 ............................. 16
议案十：《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》 ................... 17
议案十一：《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 ......................... 18
0
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
广州安凯微电子股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到
手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书（加盖公章）等，上述登记材料均需提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公
章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说
明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明
扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
1
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累计投票议案应当对提交表
决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累计投票议案，应以每个
议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票
数。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事
项，以平等对待所有股东。
2
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
广州安凯微电子股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2023年10月19日（星期四）下午14:30
2、现场会议地点：广州市黄埔区博文路107号广州安凯微电子股份有限公司 一
楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月19日至2023年10月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
3
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 √
2 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 √
3 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 √
4 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 √
5 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 √
6 《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》 √
7 《关于修订〈董事、监事及高级管理人员行为规范〉的议案》 √
8 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 √
9 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 √
10 《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》 √
11 《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 √
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决情况
（9） 休会，汇总现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为
准）
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
4
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
广州安凯微电子股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代理人：
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开第二届董
事会第一次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。现将
相关情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
为了增加资产管理的灵活性，充分发挥现有资产的经济效应，公司在保留原经营
范围基础上，增加经营范围“非居住房地产租赁”。根据国家市场监督管理总局关于企
业经营范围登记规范化工作及市场监督管理部门的相关要求，经查询相关表述用语，
对经营范围的表述进行调整和增加。本次变更公司经营范围不会导致公司主营业务发
生变更。
上述经营范围的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司变更经营范围，并结合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年8月修订）》的规定，公司拟对《广州安凯微电子股份有限
公司章程》（全文简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，《公司章程》修订的具
体情况如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第十四条 经依法登记，主 第十四条 经依法登记，主
营项目类别：软件和信息技术服务 营项目类别：软件和信息技术服务
业。公司经营范围为：电子元件及组 业。公司经营范围为：集成电路设
件制造；电子元器件批发；软件产品 计；集成电路销售；集成电路芯片及
开发、生产；电子产品批发；软件测 产品销售；集成电路芯片设计及服
试服务;机器人的技术研究、技术开发; 务；集成电路芯片及产品制造；云计
5
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
技术进出口；电子、通信与自动控制 算装备技术服务；数字技术服务；网
技术研究、开发；电子产品设计服 络技术服务；信息系统集成服务；数
务；数据处理和存储服务；通信技术 据处理和存储支持服务；数据处理服
研究开发、技术服务;电子元器件零 务；信息技术咨询服务；人工智能基
售；信息电子技术服务；信息技术咨 础软件开发；人工智能应用软件开
询服务；集成电路设计；计算机技术 发；人工智能理论与算法软件开发；
开发、技术服务；电子产品零售；物 智能机器人的研发；软件开发；计算
联网技术研究开发；印制电路板制造 机软硬件及外围设备制造；计算机软
（公司的经营范围以广州市黄埔区市 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
场监督管理局核准的内容为准。法 及辅助设备零售；电子产品销售；电
律、法规禁止经营的不得经营，外商 子专用设备销售；电子元器件批发；
投资产业指导目录中限制类、禁止类 电子元器件零售；电子元器件与机电
除外；不涉及国营贸易管理商品，涉 组件设备制造；电子元器件与机电组
及配额、许可证管理商品的，按国家 件设备销售；电子元器件制造；其他
有关规定办理申请。） 电子器件制造；终端测试设备制造；
终端测试设备销售；智能机器人销
售；人工智能硬件销售；移动通信设
备制造；移动通信设备销售；物联网
设备销售；物联网技术研发；物联网
应用服务；物联网技术服务；物联网
设备制造；工程和技术研究和试验发
展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用，中国稀有和特有的
珍贵优良品种）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；技术进出口；非居住
房地产租赁（公司的经营范围以广州
市黄埔区市场监督管理局核准的内容
为准。法律、法规禁止经营的不得经
营，外商投资产业指导目录中限制
6
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
类、禁止类除外；不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请。）
第五十七条 股东大会拟讨论 第五十七条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通 董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的 知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（三）是否存在以下情形： （三）是否存在以下情形：
…… ……
5、最近36个月内受到证券交易所 5、最近36个月内受到证券交易所
公开谴责或者2次以上通报批评； 公开谴责或者3次以上通报批评；
……. …….
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
…… ……
（八）最近36个月内受到证券交 （八）最近36个月内受到证券交
易所公开谴责或者2次以上通报批评； 易所公开谴责或者3次以上通报批评；
…… ……
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述事项涉及的工商变更
登记、章程修正案备案等相关事宜，本次经营范围变更、章程修正案备案内容最终以
市场监督管理部门核准/备案的内容为准，修订后的《公司章程》将在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司关于变更经营范围并修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2023-021）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
7
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
8
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司股东大会议事规则》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司股东大会议事规则》。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
9
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司董事会议事规则》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
10
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司监事会议事规则》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司监事会议事规则》。
上述议案已经公司第二届监事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-018）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
11
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司独立董事工作制度》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
12
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案六：《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司控股股东、
实际控制人行为规范》。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
13
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案七：《关于修订〈董事、监事及高级管理人员行为规范〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司董事、
监事及高级管理人员行为规范》。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
14
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司对外担保管理制度》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司对外担保管理制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
15
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案九：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司关联交易管理制度》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司关联交易管理制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
16
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案十：《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司重大经营与投
资决策管理制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
17
广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案十一：《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善和加强公司内控管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟修订《广州安凯微电子
股份有限公司累积投票制实施细则》，详见公司于 2023 年 9 月 22 日刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司累积投票制实施细
则》。
上述议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见公司于
2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子
股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
广州安凯微电子股份有限公司
2023 年 9 月
18
